鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 收到上海证券交易所关于公司2021年 年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士         编号：临2022-056

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2022】0422号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下:

　　“鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于审计非标意见

　　四川华信（集团）会计师事务所对公司2021年度财务报表、内部控制分别出具了保留意见和否定意见的审计报告。相关报告显示，报告期内公司与多个单位发生大额资金往来，以代建款、技术服务费等方式对外支出34.65亿元，后通过终（中）止交易等方式收回23.45亿元，剩余11.2亿元于审计报告日（即2022年4月27日）前收回，部分交易对象为公司员工控制的企业或已于事后注销，且资金收回过程中存在较多委托收付款及债权债务转移情形，相关交易缺乏合理的商业理由和依据。

　　1.年报显示，报告期内公司收到、支付其他与经营活动有关的现金分别为20.01亿元、20.61亿元，同比增长149.79%、13.56%，其中往来款分别为19.69亿元、17.14亿元；收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为33.18亿元、34.63亿元，其中分类为收到退回的项目及股权投资款和其他金额为33.17亿元，支付股权收购及合作意向预付款和其他金额为33.20亿元。

　　请公司：（1）按往来对象列示报告期内其他与经营、投资活动有关的现金收支具体情况，包括但不限于收支时点、收支原因、对应金额、所涉交易实际进展等，涉及预付款项的，说明是否符合商业惯例，存在委托收付款及债权债务转移情形的，说明原因及合理性；（2）逐一披露资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人，说明其是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（3）逐一说明公司相关交易的具体提议人及提议理由、参与决策的人员及决策过程，说明对外债务规模较大的同时预付大额款项的原因及合理性，前期决策是否审慎，相关交易是否真实。请独立董事就问题（2）、（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　2.年报显示，报告期末公司预付款项为9.88亿元，同比增长142.65%，其他非流动资产（预付长期资产款）为3.43亿元，同比减少78.26%。审计报告日前，公司终（中）止部分交易并分别收回8.02亿元、3.15亿元。2022年一季报显示，公司其他非流动资产再次大幅增长至9.10亿元。

　　请公司：（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、审计报告日后支出情况等，并结合经营需求、商业惯例等，说明营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露报告期后预付长期资产款的支出情况，包括但不限于交易对象及所涉关联关系、金额、用途、付款及交付安排等，说明相关款项短期内大幅波动的原因；（3）补充披露前述预付款项与预付长期资产款的收回情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿情况、是否存在委托收付款及债权债务转移的情形及原因等，说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　3.年报显示，报告期内公司与长城长兴（北京）资产管理有限公司、北京开银资产管理有限公司存在其他应收款1.81亿元，主要系产品履约风险保证金、战略合作意向金。报告期末，其中1.78亿元由包含公司长期资产款预付对象在内的多个单位代为退回，剩余0.032亿元于审计报告日前收回。

　　请公司：（1）补充披露前述款项的具体情况，包括但不限于交易背景、支付时间、资金用途、投资进度、最终流向、是否涉及关联方等；（2）说明前述款项代为退回的原因及过程，代退主体和公司长期资产款预付对象重叠的原因及合理性，相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　4.前期年报显示，2019年、2020年公司即存在期末16.08亿元、13.56亿元其他非流动资产（长期预付资产款）因各类原因于审计报告日前收回的情形。四川华信（集团）会计师事务所对公司2019年、2020年财务报表出具的审计意见均为带强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见均认为公司资金管理、资金统筹安排相关缺陷仅涉及非财务报告，不影响财务报告内部控制的有效性。

　　请公司：（1）自查历年内部控制整改情况及持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；（2）补充披露资金支出现有内部控制制度，包括但不限于审批流程、审批权限，是否存在少数人员审批后即大额付款等情形，并说明公司后续强化资金支出相关内部控制的具体整改措施。

　　请年审会计师：（1）自查前期审计工作情况，说明审计意见前后不一致的原因及合理性，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，发表的审计意见是否审慎；（2）说明本期对保留意见所涉事项执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；（3）说明无法对保留意见所涉事项获取充分、适当审计证据的原因，是否采取替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及理由，进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。

　　二、关于公司经营情况

　　5.年报显示，报告期内公司实现营业收入39.52亿元，同比减少24.59%，毛利率下滑11.68个百分点，其中家庭宽带及增值业务、数据中心业务持续收缩，营业收入同比分别下降55.17%、48.48%，2020年和2021年智慧云网业务营业收入同比增长61.19%、38.70%，主要涉及企业云网、家庭云网和通信服务细分板块。

　　请公司：（1）结合行业环境、经营模式等变化情况，量化分析报告期内营业收入与毛利率同比下滑的主要原因，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（2）补充披露智慧云网业务各细分板块近两年营业收入、成本、前五大供应商与客户、交易金额及占比、收入确认政策等，说明收入确认、成本核算等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）结合智慧云网业务各细分板块的业务模式、盈利模式、销售结算政策、所处产业链位置、主要产品服务、核心竞争力等，说明该业务快速增长的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）、（2）发表意见。

　　6.年报显示，报告期末公司长期股权投资账面价值为7.08亿元，其中多家合营、联营企业发生大额亏损，但本期未计提减值准备。前期业绩预亏公告显示，公司拟计提减值准备约0.6亿元。

　　请公司：（1）补充披露主要合营、联营企业的基本信息及近三年经营情况，说明相关企业出现亏损的原因；（2）结合减值迹象判断标准，以及减值测试具体过程等，说明报告期内未计提减值的原因，与前期公告存在不一致的合理性。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　三、其他事项

　　7.年报及相关公告显示，报告期末公司其他应收款余额8.16亿元，包括股权转让款2.75亿元，往来款3.10亿元。其中，股权转让款系公司2020年向深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）转让利明泰股权形成。深圳一声达净资产显著低于股权转让款金额，报告期内公司前述股权转让款已全额计提坏账准备。此外，利明泰曾向多个经营异常单位提供往来款。

　　请公司：（1）补充披露与深圳一声达相关交易的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了必要的核查及结论，相关决策是否审慎；（2）结合减值迹象及其出现的具体时点，说明对股权转让款全额计提坏账准备的原因及合理性，前期计提是否充分、准确；（3）说明利明泰向多个经营异常单位提供往来款的原因及资金来源，核实公司对其投资是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（4）补充披露公司往来款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，结合对方资信情况、信用期安排等说明坏账准备计提是否充分，并核实是否存在违规借款、资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务，对定期报告作相应修订。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日