金石资源集团股份有限公司关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告

　　证券代码：603505           证券简称：金石资源      公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次解锁股票数量：116.766万股（其中首次授予部分107.016万股，预留授予部分9.75 万股）

　　本次解锁股票上市流通时间：2022年5月25日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案已履行的程序

　　1、2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　2、2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年1月17日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

　　4、2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励对象授予股票期权 164.00万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。本次激励计划共向 77 名激励对象首次授予权益 399.20 万股，预留权益 32.80 万股，合计 432.00万股。

　　6、2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事对此发表了独立意见；2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　7、2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。

　　9、2021年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。

　　11、2021年7月23日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象，所持已获授但不满足行权条件的股票期权共计106,450份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。

　　12、2021年8月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由10.33元/股调整为7.95元/股，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量由1,534,680股调整为1,995,084股，其中公司于2021年4月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由5,880股调整为7,644股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

　　13、2021年10月27日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，因首次授予的1名激励对象2020年度个人绩效考核结果为“良好”，根据《激励计划》规定，该名激励对象所持有的第一个解除限售期股份数量的20%不满足解除限售条件，公司拟对其所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票7,644股予以回购注销，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请；本次限制性股票已于2021年10月29日完成注销，并完成了相关工商变更登记手续。

　　14、2022年4月24日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：（1）2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计81.732万股解锁并上市流通；

　　（2）2021年10月29日，公司对首次授予的1名激励对象所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股票0.588万股（权益分派后，数量调整为0.7644万股）予以回购注销。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　注：因公司在等待期内实施了2020年年度权益分派方案，公司首次授予第一期限制性股票上市流通后，剩余限制性股票总数变更为198.744万股；预留授予的限制性股票总数变更为19.50万股。

　　二、激励计划首次及预留授予的限制性股票解锁条件

　　（一）限制性股票首次授予第二个及预留授予第一个解除限售期届满

　　根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的35%。本激励计划规定的限制性股票首次授予登记工作已于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。根据中国证监会《管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。

　　根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。本激励计划规定的限制性股票预留授予登记工作已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。根据中国证监会《管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　（二）限制性股票解锁条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　　综上所述，公司董事会认为《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

　　三、本次首次及预留授予的限制性股票解锁的具体情况

　　本次符合首次及预留授予限制性股票解锁条件的激励对象共计14人，对应可解锁的限制性股票数量为116.766万股，占目前公司总股本的0.37%。

　　（一）首次授予的限制性股票第二期解锁

　　单位：万股

　　注：（1）公司于2021年6月29日实施完毕了2020年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；上表中的股票数量已做相应调整。

　　（2）公司于2021年12月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任徐春波先生、杨晋先生、应黎明先生、苏宝刚先生及胡向明先生为公司副总经理的议案》, 苏宝刚先生及胡向明先生已被聘为公司副总经理；同日，公司副董事长周惠成、董事及副总经理沈乐平任期届满离任，但仍在公司担任其他职务。

　　（二）预留授予的限制性股票第一期解锁

　　单位：万股

　　注：公司于2021年6月29日实施完毕了2020年年度权益分派方案，预留授予的限制性股票总数变更为19.5万股。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一） 本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年5月25日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：116.766万股（其中首次授予部分107.016万股，预留授予部分9.75 万股）

　　（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格及行权数量调整、首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售、预留授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、注销部分股票期权事宜发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次行权、本次解除限售及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次行权、本次解除限售满足《激励计划》中规定的行权条件、解除限售条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次解除限售及本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份登记、解除限售及股票期权注销等手续。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月19日