龙洲集团股份有限公司 第六届董事会第六十四次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第六十四次（临时）会议于2022年5月18日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2022年5月13日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向厦门银行龙岩分行申请授信最高额不超过人民币贰亿元整的议案》，同意公司向厦门银行股份有限公司龙岩分行申请授信最高额不超过人民币贰亿元整，期限为叁年；同意授权公司经营层具体办理该笔授信相关手续。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　二、审议通过《关于向渤海银行厦门自由贸易试验区分行申请综合授信最高额度不超过人民币壹亿元整的议案》，同意公司向渤海银行厦门自由贸易试验区分行申请综合授信最高额不超过人民币壹亿元整，期限不超过叁年；同意授权公司经营层具体办理该笔综合授信相关手续。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　三、审议通过《关于协商解除东莞中汽宏远汽车有限公司股权转让协议的议案》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司2022年5月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于协商解除东莞中汽宏远汽车有限公司股权转让协议的公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：002682        证券简称：龙洲股份        公告编号：2022-043

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于协商解除东莞中汽宏远汽车有限公司股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”） 公司于2022年5月18日召开第六届董事会第六十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于协商解除东莞中汽宏远汽车有限公司股权转让协议的议案》，同意全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）与交易各方就解除转让东莞中汽宏远汽车有限公司股权事宜签署《协议书》及《补充协议》，本次交易具体情况如下：

　　一、交易过程概况

　　1.公司于2021年6月29日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让东莞中汽宏远汽车有限公司51%股权的议案》，公司同意全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）以经协商价格人民币21,420.00万元向深圳市康美特科技有限公司（以下简称“康美特”）和中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）转让其持有的东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“东莞中汽宏远”）51%股权，其中康美特受让39.1%股权，大洋电机受让11.9%股权。

　　2.《股权转让协议》签署后，康美特尚余首期转让款520万元及股权转让的剩余价款（即10,710万元）未支付给新宇汽车，同时，由于康美特法定代表人曾传兴涉案人身自由受限且短期无法解决影响，康美特无法继续履行《股权转让协议》，康美特于2022年1月7日发来《关于协商解除股权转让协议书的函》，请求交易各方协商解除东莞中汽宏远股权转让事宜。

　　3.自接到康美特函件后，考虑到股权转让协议事实上已无法继续履行，经交易各方就解除股权转让事宜协商，各方已达成具体解除方案，并同意签署《协议书》。

　　二、《协议书》主要内容

　　甲方（转让方）：新宇汽车

　　乙方（受让方）：

　　乙方1：康美特

　　乙方2：大洋电机

　　丙方（目标公司）：东莞中汽宏远

　　丁方（乙方1实际控制人）：曾传兴

　　（乙方1、乙方2合称为“乙方”，为文义所需，“乙方”亦指其中任何一方或两方）

　　甲、乙、丙、丁各方经协商（丁方由授权委托代理人参加），就《股权转让协议》履行，达成如下协议：

　　1.甲、乙、丙、丁各方一致同意，自本协议书签订之日起，解除各方于2021年6月29日签订的《股权转让协议》。《股权转让协议》解除后，甲方仍持有丙方51%股权，乙方1持有丙方41%股权。

　　2.本协议签订后，甲方于2022年6月20日前返还乙方已支付的股权转让款10,190万元。

　　3.鉴于《股权转让协议》签订后，因乙方1原因，乙方未按期支付股权转让款，股权变更登记条件尚未成就，甲方所持有的丙方股权也尚未过户到乙方名下，为了更好地合作将丙方公司做好，乙方不向甲方主张已付10,190万元自付款之日起至返还之日止的资金占用费，且由乙方1向甲方支付违约金150万元，该款可从本协议第二条中，甲方返还乙方1的款项中抵扣。

　　4.其他约定条款。

　　三、对公司影响

　　截至目前，因康美特履行未达股权过户的前提条件，东莞中汽宏远股权转让的工商变更登记未办理，东莞中汽宏远的土地、房产、建筑物等资质和主要资产都完整归属东莞中汽宏远，东莞中汽宏远仍属于公司实际控制的下属子公司：（1）新宇汽车仍持有东莞中汽宏远51%股权，控股股权仍归属新宇汽车，该股权未办理交割过户手续。（2）东莞中汽宏远现董事会7名成员中，有4名为公司委派。（3）东莞中汽宏远现任董事长（法定代表人）、总经理、财务经理、办公室负责人均由公司委派的人员担任。（4）新宇汽车控股东莞中汽宏远后，公司一直将东莞中汽宏远纳入公司合并报表范围，未曾变更。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日