湖南澧滨律师事务所 关于张家界旅游集团股份有限公司 2021年年度股东大会之法律意见书

　　致：张家界旅游集团股份有限公司

　　湖南澧滨律师事务所（以下简称本所）接受张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司 2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所指派本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

　　本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有资料上的签字和/或盖章都是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

　　本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

　　本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告，并就本法律意见书承担相关法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

　　2、公司董事会在2022年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网发布了公司第十一届董事会第二次会议暨2021年度董事会决议、第十一届监事会第二次会议暨2021年度监事会决议，关于召开公司2021 年年度股东大会的通知、2021 年年度股东大会文件。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、会议召开方式、出席会议人员、登记方法等。

　　3、本次股东大会现场会议于 2022年5月19日下午 14:30 在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室（张家界市三角坪145号张家界国际大酒店）召开，会议时间、地点、议案与本次股东大会通知一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

　　据此，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　　1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　2、根据公司提供的出席本次股东大会的法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明，股东代理人的授权委托书和身份证明等相关材料，并经本所律师现场核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【4】名，代表有表决权的股份数合计【131,143,155】股，占公司股份总数的【32.3956%】；通过网络投票的股东共【8】人，持有公司股份【9,547,164】股，占公司股份总数的【2.3584%】。

　　据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共【12】名，持有公司股份总数的【140,690,319】股，占公司股份总数的【34.7540%】。

　　以上股东均为截止2022年5月12日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。

　　3、现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师、财务顾问。

　　据此，本所认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人逐项审议了股东大会通知所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。具体表决结果如下：

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　经查验，同意【140,580,319】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9218%】；反对【104,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0739%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,361,513】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.6984%】；反对【10,400】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.2852%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　6、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　7、审议通过《关于聘任2022年度财务审计机构的议案》

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　8、审议通过《关于核定公司2022年度贷款总额的议案》。

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　9、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　经查验，同意【140,664,719】股，占参加会议有表决权股份总数的【99.9818%】；反对【19,600】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0139%】；弃权【6,000】股，占参加会议有表决权股份总数的【0.0043%】。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意【36,445,913】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【99.9298%】；反对【19,600】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0537%】；弃权【6,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的【0.0165%】。

　　本次股东大会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　据此，本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为：公司2021年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席公司2021年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2021年年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，具有同等法律效力。

　　湖南澧滨律师事务所     负责人张建春：

　　（盖章）

　　律  师朱胜辉：

　　律  师王湘粤：

　　2022年5月19日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2022-016

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、本次会议审议议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2022年5月19日14:30至16：00。

　　网络投票时间为：2022年5月19日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室。

　　3、会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：公司董事长刘少龙先生。

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共12人，代表有表决权的股份数为140,690,319股，占公司有表决权股份总数的34.7540%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数为131,143,155股，占公司有表决权股份总数的32.3956%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东8人，代表股份9,547,164股，占公司有表决权股份总数的2.3584%。

　　4、参加投票的中小股东情况

　　参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份数为36,471,513 股，占公司有表决权股份总数的9.0084%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表2人，代表股份26,924,349股，占公司有表决权股份总数的6.6510%。通过网络投票的中小股东8人，代表股份9,547,164股，占公司有表决权股份总数的2.3584%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　3、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　4、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　5、审议通过了《关于2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意股份140,580,319 股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9218%；反对股份104,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0739%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,361,513 股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6984%；反对股份104,000股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2852%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　6、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　7、审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　8、审议通过了《关于核定公司2022年度贷款总额的议案》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　9、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　表决结果：同意股份140,664,719股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对股份19,600股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0139%；弃权股份6,000股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意股份36,445,913股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9298%；反对股份19,600股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0537%；弃权股份6,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　湖南澧滨律师事务所律师朱胜辉、王湘粤到会见证本次股东大会并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《张家界旅游集团股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

　　2、《湖南澧滨律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日