中交地产股份有限公司 关于购买项目公司股权的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2022-067

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司中交美庐（杭州）置业有限公司（以下简称“中交美庐”）现持有中交花创（绍兴）置业有限公司（以下简称“中交花创”）49%股权，绍兴花美房地产开发有限公司（以下简称“绍兴花美”）持有中交花创49%股权，深圳市联雅咨询有限公司（以下简称“深圳联雅”）持有中交花创2%股权。中交美庐与绍兴花美、深圳联雅于2022年5月19日签署《股权收购协议书》，中交美庐拟收购绍兴花美和深圳联雅持有的中交花创合计51%的股权，收购价格40,800万元，同时等额受让绍兴花美和深圳联雅对中交花创的债权本金28,255.7004万元及利息7,000万元,交易总金额合计76,055.7004万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》，本次收购事项已经我司总裁办公会审议通过，本次收购事项在我司总裁办公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。

　　本次收购事项我司尚需履行国资管理相关备案手续。

　　本次收购股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、绍兴花美房地产开发有限公司

　　注册地：浙江省绍兴市越城区朝阳路26号三层306室

　　法定代表人：候绍忠

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330602MA2JQ6U58A

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股东构成：上海花样年房地产开发有限公司持有其100%股权。

　　绍兴花美不是失信被执行人,不是我司关联方。

　　2、深圳市联雅咨询有限公司

　　注册地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路金丰城大厦B座1201-03-A0-71

　　法定代表人：胡静

　　注册资本：50万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5ENWMU72

　　主营业务：一般经营项目：企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划、企业形象策划、会务服务策划、市场营销策划、展览展示策划。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　　股东构成：自然人胡静持有50%股权，自然人周绍磊持有50%股权。

　　深圳联雅不是失信被执行人,不是我司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、概况

　　名称：中交花创（绍兴）置业有限公司

　　注册地：浙江省绍兴市越城区灵芝街道凤林西路172号亿兆大厦5楼502室

　　法定代表人：李因国

　　注册资本：80,000万元人民币

　　设立时间：2020年5月22日

　　股东构成：中交美庐持有49%股权，绍兴花美持有49%股权，深圳联雅持有2%股权。

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理; 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　中交花创权属清晰，各方股东所持股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等情形；中交花创公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　中交花创不是失信被执行人。

　　中交花创最近一年及一期的主要财务指标（万元）：

　　经营情况：中交花创正在对绍兴市越城区镜湖官渡4号项目地块进行开发建设，该项目于2020年4月30日取得，项目出让总用地面积197,225.3平方米，容积率1.2，土地出让总价为41.56亿元,项目进展情况正常，目前已开始销售，尚未交付。

　　2、相关债权债务情况

　　绍兴花美和深圳联雅对中交花创的债权由借款本金28,255.7004万元及利息7,000万元组成，绍兴花美和深圳联雅将债权本金对应的债权转让给中交美庐，中交美庐按债权本金实际余额的同等金额作为债权转让对价，债权利息由中交花创支付。

　　3、诉讼、担保等情况

　　中交花创除因购买人未按时签约、未按时办理按揭、未按时付款等而产生的与购房人的小额诉讼外，无其他诉讼事项；除因购房人办理按揭贷款而向按揭银行提供阶段性保证担保，以及为自身外部借款提供的担保外，无其他担保；交易完成后不存在以经营性资金往来形式为交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、交易协议主要内容

　　甲方（收购方）：中交美庐（杭州）置业有限公司

　　乙方1（转让方）：绍兴花美房地产开发有限公司

　　乙方2（转让方）：深圳市联雅咨询有限公司

　　丙方（项目公司）：中交花创（绍兴）置业有限公司

　　1、乙方有意出让持有的项目公司51%股权，作为项目公司股东，甲方不放弃优先购买权，有意收购该51%股权。

　　2、各方确认，项目公司51%股权转让对价总额为人民币40,800万元，其中乙方1的股权对价39,200万元，乙方2的股权对价1,600万元。

　　3、股权转让与对价支付

　　在各方按约定开设共管账户3个工作日内，甲方将合作诚意金500万元支付至共管账户；乙方办理完毕工商变更登记手续的准备工作后，通知甲方支付股权转让余款40,300万元至共管账户，甲方应在3个工作日内完成支付；工商变更登记完成后2个工作日内，乙方配合甲方将股权款由共管账户支付到乙方指定帐户。

　　4、乙方债权转让与清偿安排

　　乙方债权由债权借款本金28,255.7004万元及利息7,000万元组成。各方一致同意，乙方将债权本金对应的债权转让予甲方，甲方按乙方债权本金实际余额的同等金额作为债权转让对价。乙方债权利息由项目公司支付。在股权转让后10个工作日内，甲方根据乙方债权本金实际余额向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债权转让款，项目公司向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债务利息。

　　五、交易的定价依据

　　参考中交花创注册资本以及各股东方的出资情况，协议各方约定按中交花创注册资本账面值确定中交花创51%股权转让对价总额为40,800万元；债权转让对价为中交花创对绍兴花美和深圳联雅的债务本息金额同等金额，其中债权本金28,255.7004万元，利息7,000万元。

　　六、涉及收购的其他安排

　　无。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购中交花创股权完成以后，中交花创将纳入我司合并范围。根据会计准则相关规定，我司对中交花创的股权投资核算方法由权益法转换为成本法核算，对购买日之前持有的中交花创的股权投资，按照购买日的公允价值重新计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，具体影响金额以审计结果为准。本次收购将增加我司合并报表的资产规模，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2022年5月19日