(上接D32版)中远海运发展股份有限公司 第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　(上接D32版)

　　评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，具体过程如下：

　　评估机构选取了9家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估单位目标资本结构计算出被评估单位含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕

　　D. 个别调整系数

　　个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

　　本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数Rc =1%，具体如下：

　　E.计算结果

　　综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权出售的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与评估基准日账面值相比增值3.71%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。

　　因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）当事方

　　股权出售方：中远海发

　　股权购买方：中远集团

　　（二）交易价格

　　双方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092），以2021年12月31日为评估基准日，中远海运财务100%股权的评估值为人民币9,116,388,200元。故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格为人民币911,638,820元。

　　因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

　　（三）支付方式

　　双方同意，本次交易以现金方式支付。中远集团应于股权转让协议约定的付款条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起15（十五）个工作日内，按约定的交易价格将款项支付至中远海发指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中远集团履行完毕价款支付义务。

　　（四）资产交割

　　双方同意，中远海发应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合中远集团完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自完成工商变更登记手续之日起，中远海发履行完毕标的资产交付义务。

　　（五）期间损益

　　双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远海发享有，中远集团应以等额现金向中远海发补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远海发承担，中远海发应以等额现金向中远集团返还。

　　双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对标的资产进行交割审计的情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　（七）协议的生效条件

　　本协议在满足下述所有条件的首日起生效：

　　（1）双方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；

　　（2）标的公司股东会同意本次交易；

　　（3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；

　　（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；

　　（5）中远海运财务股权结构调整事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次公司出让所持财务公司10%的股权给新引进股东，一方面是为了进一步优化公司的产业结构布局，聚焦公司船舶租赁及集装箱租造主业。通过本次交易，公司预计将获得约137.8万元的投资收益（不考虑期间损益影响），处置所得将用于补充流动资金及公司业务发展。另一方面，本次交易也是为了促进财务公司进一步优化股权结构，更好的符合监管要求，建立与财务公司发展更为适应的公司治理体系，使得本公司在财务公司的股权（出资）结构与本公司在财务公司的业务规模更加匹配。

　　本次交易后，公司持有财务公司股权比例为13.384%，为财务公司第三大股东，公司对财务公司股权仍按照收益法进行核算。本次交易的实施符合公司及股东的整体利益。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　七、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第二十四次会议审议通过本次关联交易议案。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　八、上网公告文件

　　（一）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

　　（二）中远海运发展股份有限公司拟转让其持有的中远海运集团财务有限责任公司股权涉及的中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

　　（三）中远海运集团财务有限责任公司2021年度审计报告

　　九、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第五十四次会议决议；

　　（二）经签署的《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》；

　　（三）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二二二年五月十九日