中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第八届董事会2022年 第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2022—19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年5月13日以书面送达和邮件方式发出，2022年5月19日上午9点以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长刘正涛先生主持，会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，审议并通过《关于回购部分A股股票方案的议案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份，用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　《关于回购部分A股股票方案的公告》（公告编号：2022-20）刊登于2022年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2022—20

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于回购部分A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方式及种类：中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股）股份。

　　2、回购用途：拟用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　3、回购价格：不超过人民币16.74元/股（含）。

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：预计回购股份数量不低于公司总股本的0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于5,874,347股（含）且不超过11,748,693股（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

　　5、用于回购的资金总额：拟用于回购的资金总额不超过人民币1.96亿元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　6、资金来源：公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。

　　7、回购实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　8、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分A股股份。

　　公司于2022年5月19日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议并通过了《关于回购部分A股股票方案的议案》，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A 股股份）。

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份（A股股份）价格不超过人民币16.74元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例以及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　预计回购股份数量不低于公司当前总股本的0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于5,874,347股（含）且不超过11,748,693股（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　4、用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不超过人民币1.96亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的公司股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次拟回购股份数量上限为11,748,693股（含），约占公司总股本的1.00%；本次拟回购股份数量下限为5,874,347股（含），约占公司总股本的0.50%。按照公司目前的股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产354.78 亿元、归属于上市公司股东的净资产139.12 亿元、流动资产297.91亿元，假设以本次回购资金总额的上限1.96亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.55%、1.41%、0.66%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　除控股股东中国重汽（香港）有限公司外，公司无持股5%以上股东。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

　　公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购股份方案的审议及实施程序

　　（一）审议情况

　　2022年5月19日，公司召开第八届董事会2022年第三次临时会议审议并通过了《关于回购部分A股股票方案的议案》。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《回购指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

　　2、本次回购的股份用于股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。

　　3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次公司回购部分A股股份事项。

　　三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需的事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。

　　实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、全体董事对回购股份事项的承诺书。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十日