云南城投置业股份有限公司 关于为控股股东提供担保的公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-046号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 被担保人云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为云南城投

　　置业股份有限公司（下称“公司”）的控股股东。

　　2、本次担保金额为2.19亿元；公司已实际为康旅集团提供担保余额为44.76亿元（未包含本次担保）；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元。

　　3、本次担保是否有反担保：是

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额21,100万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形。敬请广大投资者关注相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司为康旅集团向中国进出口银行云南省分行（下称“进出口银行”）融资2.19亿元提供全额连带责任保证担保，贷款到期日为2022年10月24日；2022年5月18日，公司与进出口银行签订《保证合同》。康旅集团以连带责任保证担保方式为公司本次担保提供反担保。

　　本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第三十六次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年04月28日

　　注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“云南省国资委”)

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东，云南省国资委系康旅集团实际控制人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意按保证合同的约定为康旅集团在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　2、公司在保证合同项下的担保范围包括贷款本金及利息，公司承诺在保证合同项下的担保责任不因主合同项下额度的多次循环使用而减少。

　　3、公司与进出口银行在此特别约定，如果进出口银行就被担保债务持有任何其他担保，公司在任何情况下均不得要求进出口银行首先行使其他担保。公司不得以其与其他任何公司之间的比例安排为由要求按比例承担进出口银行所要求的保证责任。

　　4、只要被担保债务尚未全部清偿，公司将不会就其已履行保证责任的部分向康旅集团追偿或主张权利。如果公司因违反本条规定向康旅集团追偿或主张任何权利，从而导致从康旅集团处收到任何款项，公司应在收到该等款项时立即将其支付给进出口银行。

　　5、进出口银行和康旅集团协议变更主合同的内容，无需征得公司的同意，公司将在变更后的担保范围内承担担保责任，但是进出口银行和康旅集团对主合同金额、期限、币种和利率等内容进行变更并且加重公司责任的情形除外。

　　6、无需事先征得公司同意，进出口银行可将保证合同所担保的债权转让与任何第三方，该等转让一经通知公司，公司仍在原保证范围内承担保证责任，公司应为此完成相应的法定手续。

　　7、保证合同正本一式四份，进出口银行和公司各执二份，具有同等的法律效力。

　　四、担保的必要性和合理性

　　康旅集团隶属于云南省国资委，是全国首家省级国资文旅康养企业，战略定位为打造云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业，是云南省打造世界一流健康生活目的地、创建国际康养旅游示范区的重要实施主体及国有资产运营管理主体，在云南省的经济建设中发挥重要作用。为了帮助公司融资工作开展,康旅集团一直以来都为公司及下属公司融资提供担保；同时，公司作为康旅集团下属重要子公司，在康旅集团的融资过程中也发挥着重要作用。

　　鉴于上述情况，公司与康旅集团在2022年的融资工作开展中协同并充分发挥各自的资源优势，建立互保关系。

　　五、董事会意见

　　公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，具体事宜详见公司2022年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-021号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　公司独立董事对互保事宜出具了事前认可意见；并本着独立客观判断的原则，对互保事宜发表了如下独立意见：公司与康旅集团建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司为康旅集团提供担保余额为44.76亿元（未包含本次担保），康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元；公司及控股子公司对外担保总额约为124.48亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1764.68%；公司对控股子公司提供担保总额约为53.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的751.94%。

　　2、逾期担保具体情况

　　（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。

　　该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）2018年12月26日，公司为下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）向中国华融资产管理有限公司云南省分公司（下称“华融云南公司”）办理借款2.88亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年（自2018年12月26日起至2021年12月24日止）。截至目前，该笔贷款余额为1.4亿元。

　　2021年末，公司已将陕西普润达转让给云南城投康源投资有限公司（系康旅集团下属全资子公司）。目前，就还款相关事宜，陕西普润达正在与华融云南公司进行协商。陕西普润达待售存货约为5亿元，将于近期取得预售许可证，预计销售回款可以覆盖上述贷款余额，公司担保风险可控。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日