江苏永鼎股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2022-051

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕26号）（以下简称“建议函”），对公司拟以现金18,330万元收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）剩余45.05%的股权以及拟对武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）提供的8,320万元财务资助展期至2022年12月31日事项依法行使股东质询权与建议权。公司收到《建议函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列问题及建议进行了说明和回复，具体内容如下：

　　如无特殊说明，本回复中所述的词语或简称与《江苏永鼎股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易公告》（公告编号：临2022-040）以及《江苏永鼎股份有限公司关于对外提供财务资助展期的公告》（公告编号：临2022-041）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题一：关于永鼎致远盈利预测的可实现性

　　根据公司收购永鼎致远45.05%股权的交易方案，评估预测永鼎致远2022年至2026年的营业收入分别为8,200万元、10,137.63万元、12,009.75万元、14,051.41万元和15,194.24万元，净利润分别为1,845.76万元、2,478.50万元、3,632.74万元、4,067.84万元和4,202.21万元，预测营业收入、净利润的年复合增长率分别为16.67%和22.83%.永鼎致远2019年至2021年实现的营业收入分别为7,487.82万元、1,991.05万元、6,321.55万元，净利润分别为3,510.6万元、-1,326.19万元、1,394.76万元，其主要客户为中国电信、中国联通和中国移动。根据公司年报，永鼎致远2020年业绩大幅下滑的主要原因是三大运营商需求和订单发生变化，可见永鼎致远业绩对三大运营商订单依赖较强。请公司结合永鼎致远在手订单以及中标三大运营商采购的数量和金额说明上述盈利预测的可实现性，并结合永鼎致远的核心竞争力和历史中标情况等说明未来能否持续中标、获得订单。

　　回复：

　　一、永鼎致远所处行业发展态势良好，未来有业务增长点

　　近年来，我国互联网基础设施及互联网产业发展迅速，目前我国已建成全球规模最大5G独立组网网络。5G将开启万物互联新时代，革命性提升设备接入和信息传输的能力，推动边缘流量特别是行业流量的爆发式增长，对海量数据的存储、处理、计算和分析需求，将进一步提升企业对于各类新基建的投资需求。根据观研天下发布的《2020年中国网络可视化市场分析报告》，我国网络可视化市场的增长速度预计在10%以上，预计到2026年行业市场规模将达到723.9亿元。经过不断发展，永鼎致远的商用在网系统产品覆盖中国联通15省，中国电信31 省，其主推的数智化系列产品，产品技术实力深得运营商认可。

　　二、永鼎致远核心竞争力突出，未来有望持续中标并获得订单

　　永鼎致远成立于2011年，主要业务为致力于电信领域的信令采集、DPI、网络安全、大数据应用等软件开发、解决方案与服务的提供，是中国电信和中国联通的核心合作厂商之一，其软件研发中心设在北京，由一批拥有数十年从业经验的研发人员组成的核心技术团队，保证了公司的管理和研发能力，已获得ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成和CMMI-3认证等系列资质。永鼎致远所有产品全部拥有自主知识产权，已获得三项发明专利及十几项软件著作权，确保向客户提供优质的DPI（深度包检测）服务。

　　经过十余年发展，永鼎致远业务已覆盖31个省份，为三大运营商的运维、网优、企信、市场等部门提供了部署、维护及应用方面的服务，完成了500多个项目的实施，积累了丰富的项目经验，与中国联通、中国电信建立了稳定、良好的业务合作关系。未来随着DPI（深度包检测）市场规模的进一步扩大，永鼎致远有望基于稳定、良好的业务合作关系持续中标及获得订单。

　　永鼎致远目前盈利规模较小，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、市场拓展或经营管理未达预期等影响，则存在未来不能达到公司预期利润规模的风险。

　　问题二：关于对永鼎光通财务资助展期事项的问题与建议

　　公司2021年3月向永鼎光通提供了8,970万元的借款,要求永鼎光通于2021年11月17日前还款,由于“永鼎光通2021年受疫情等影响经营业绩未达预期,原材料、产成品等需大量流动资金周转,自身资金流较为紧张”,截至2022年4月永鼎光通仅偿还本金650万元。对此,公司拟将剩余借款8,320万元展期至2022年12月31日。请公司结合永鼎光通目前的经营情况及疫情影响,说明到还款截至日前永鼎光通是否有能力归还上述借款本息。

　　此外，公司与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订了《关于<还款及担保解除协议>之补充协议》作为风险防控措施。周志勇同意以其持有永鼎光通全部的股权质押予公司的方式,向公司提供担保,并以所持永鼎光通全部股权变现的金额为限承担连带责任。请公司结合永鼎光通的股权价值说明本次担保方提供的质押物价值是否能够覆盖借款本息,如否,投服中心建议公司与借款方及担保方进一步协商,增加足够价值的质押或抵押物以覆盖借款本息。

　　回复：

　　一、永鼎光通偿还财务资助的能力分析

　　2021年永鼎光通主营业务受疫情以及行业周期性的影响，营业利润下滑。永鼎光通已采取多种措施，积极抵御不利影响。目前永鼎光通经营活动现金流良好，融资能力较强，具备一定的偿债能力。

　　（一）营业收入及现金流情况

　　日常经营活动产生的现金流将为本借款的偿付提供一定的保障。2021年度，永鼎光通营业收入为15,514.66万元；净利润为295.72万元，经营活动现金流入为10,646.14万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为8,350.37万元；经营活动现金流出为9,831.86万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为4,746.11万元。永鼎光通现金流入、流出规模较大，经营活动现金流入主要来源于主营业务销售商品的货款流入，经营活动的现金流出主要是购买主营业务购买商品的支出，与主营业务息息相关。永鼎光通通过持续的营业收入和现金流的流入，将为本借款的偿付提供一定的保障。

　　（二）永鼎光通流动资产情况

　　截至2022年3月31日，永鼎光通流动资产余额为18,946.63万元，具体明细构成如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　截至2022年3月31日，永鼎光通货币资金为519.49万元，货币资金主要由银行存款构成，该银行存款不存在受限情况，具有较强的流动性，可及时作为偿债资金。永鼎光通的应收账款为11,842.55万元，应收账款账龄全部在1年以内，主要客户为三大运营商或国内大型通信科技公司，发生坏账的风险较低，应收账款安全性较高；永鼎光通的存货为6,101.58万元，主要包括原材料和库存商品，不会出现存货大量积压问题，因此存货的变现金额和变现的及时性基本有保障。如果未来出现偿付困难的情形，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。目前流动负债16,646.20万元，流动比率1.14。

　　（三）外部融资增强永鼎光通偿债能力

　　永鼎光通计划在2022年度6月份订单企稳的情况下，启动新一轮融资，目前已在积极对接，外部融资的引入将增厚资产，增强偿债能力。

　　二、永鼎光通风险敞口较小，公司将持续关注永鼎光通偿债能力

　　（一）永鼎光通已按《补充协议》约定归还借款，该借款风险敞口较小

　　根据永鼎股份与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订了《关于<还款及担保解除协议>之补充协议》的约定：永鼎光通分三期偿还永鼎股份所有款项(包括本金及利息)，于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022 年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。截至目前，永鼎光通已按期归还第一期本金2,000万元，剩余尚未归还本金6,320万元。

　　根据宁威国际资产评估（深圳）有限公司出具的编号为“宁威评报字[2022]第034号”《资产评估报告》，截止2021年12月31日，武汉永鼎光通科技有限公司全部股东权益公允价值为25,870.00万元。质押物（周志勇持有永鼎光通20.00%股权）价值为5,174.00万元，借款本金与质押物价值之间尚存在1,150万缺口。随着永鼎光通的经营情况持续向好，质押物的价值将进一步增值，借款本金与质押物价值之间将进一步缩小或全部覆盖。

　　（二）永鼎光通未来前景广阔

　　三大运营商2020年打底建设60万基站，前传波分设备按照2021年最低价计算，预计采购额在10个亿左右。目前，永鼎光通具备月产能10万只彩光模块能力，建立了较为完整的产业链。2021年参与了大量行业标准制定工作，如中国移动研究院MWDM/CWDM光模块标准的制定、泰尔实验室25G有源光缆光模块标准制定、中国电信研究院彩光BIDI环形器光模块的合作开发等。永鼎光通拥有发明专利18项，实用新型专利30项，软件著作权3项，具有一定的行业竞争优势。

　　2020年永鼎光通数据通信产品销售实现收入1,318万元，2021年快速增长达到3,262万元，同比增158%。另外，永鼎光通在服务器市场也有突破，除100G模块批量出货外，400G产品已开始准备小批量验证。

　　综上，永鼎光通已按《补充协议》约定按时履行第一期还款义务，具备一定的偿债能力。公司将持续督促永鼎光通尽快履行付款义务，但永鼎光通目前盈利规模较小，如未来出现宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、客户还款不及时、市场拓展或融资未达预期等影响，可能存在经营不达预期，导致剩余款项偿还逾期的风险。上市公司将持续关注永鼎光通的经营状况和偿债能力，如发现被担保人经营状况严重恶化或者其他重大事项的，永鼎股份将及时采取相关措施降低上市公司风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日