公牛集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2022年5月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应的调整，即限制性股票回购价格由74.13元/股调整为71.73元/股。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应的调整，即限制性股票回购价格由88.15元/股调整为85.75元/股。

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，原激励对象梁依林因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的激励对象由670人调整为669人，限制性股票数量由155万股调整为154.89万股。

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由65.46元/股调整为63.06元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月20日为授予日，本次限制性股票激励计划授予669名激励对象154.89万股限制性股票。授予价格为63.06元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。蔡映峰、刘圣松、周正华系本议案的关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日

　　证券代码：603195        证券简称：公牛集团        公告编号：2022-054

　　公牛集团股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年5月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席申会员先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2020年限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　调整后的回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　综上，我们同意本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　调整后的回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　综上，我们同意本次调整2021年限制性股票激励计划的回购价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的激励对象名单、授予数量和授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　我们同意本次调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，我们认为：本次授予限制性股票的669名激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　上述669名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就。

　　我们同意以2022年5月20日为授予日，向符合条件的669名激励对象授予限制性股票154.89万股，授予价格为63.06元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司监事会

　　二二二年五月二十一日

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团          公告编号：2022-056

　　公牛集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●回购价格：由88.15元/股调整为85.75元/股。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关调整内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。

　　（四）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　（五）2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（六）2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。

　　（七）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（八）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次调整事项说明

　　关于对本次限制性股票激励计划回购价格的调整

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=88.15元/股-2.40元/股=85.75元/股（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。

　　综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由88.15元/股调整为85.75元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会对公司2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。

　　本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意董事会本次调整2021年限制性股票激励计划的回购价格。

　　五、监事会意见

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　调整后的回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　综上，我们同意本次调整2021年限制性股票激励计划的回购价格。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2022-057

　　公牛集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　激励对象名单、授予数量和授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象名单：授予激励对象人数由670人调整为669人。

　　● 授予数量：授予的限制性股票数量由155万股调整为154.89万股。

　　● 授予价格：授予价格由65.46元/股调整为63.06元/股。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，现将有关调整内容公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

　　4、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　二、本次调整事项说明

　　（一）关于对本次限制性股票激励对象名单和授予数量的调整

　　鉴于1名激励对象因离职失去激励资格，根据公司2021年年度股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内容为：授予的激励对象人数由670人调整为669人，授予的限制性股票数量由155万股调整为154.89万股。

　　（二）关于对本次限制性股票激励计划授予价格的调整

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　P=P0-V=65.46元/股-2.40元/股=63.06元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。

　　综上，本次限制性股票激励计划的授予价格由65.46元/股调整为63.06元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会对公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。

　　本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意董事会本次调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格。

　　五、监事会意见

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的激励对象名单、授予数量和授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　我们同意本次调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日

　　证券代码：603195           证券简称：公牛集团           公告编号：2022-058

　　公牛集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年5月20日

　　● 限制性股票授予数量：154.89万股

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

　　4、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　（三）限制性股票激励计划授予的具体情况

　　1、本次限制性股票授予日：2022年5月20日。

　　2、本次限制性股票授予数量：154.89万股。

　　3、本次限制性股票授予人数：669名。

　　4、本次限制性股票授予价格：63.06元/股（根据公司2021年年度利润分配方案，限制性股票授予价格由65.46元/股调整为63.06元/股）。

　　5、本次限制性股票的股票来源：从二级市场回购的公司普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划的有效期为48个月，限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售时间安排如下：

　　7、授予激励对象及数量具体明细见下表：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，我们认为：本次授予限制性股票的669名激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　上述669名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就。

　　我们同意以2022年5月20日为授予日，向符合条件的669名激励对象授予限制性股票154.89万股，授予价格为63.06元/股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　四、本次限制性股票激励计划的实施对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年5月20日，限制性股票的授予价格为63.06元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次向激励对象授予限制性股票出具了法律意见书，认为：本次股权激励计划的授予对象、数量及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，公牛集团和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2022-055

　　公牛集团股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●回购价格：由74.13元/股调整为71.73元/股。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关调整内容公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《公牛集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（五）2020年12月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计37,900股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计37,900股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年2月10日完成注销。

　　（六）2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（七）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》,因公司于2021年6月3日实施了每股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由76.13元/股调整为74.13元/股，公司独立董事对此发表了独立意见,相关限制性股票已于2021年7月2日完成注销。同时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

　　（八）2021年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。

　　（九）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（十）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次调整事项说明

　　关于对本次限制性股票激励计划回购价格的调整

　　公司于2022年5月19日以总股本601,180,520股为基数进行了现金红利发放，每股派发现金红利2.40元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=74.13元/股-2.40元/股=71.73元/股（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。

　　综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由74.13元/股调整为71.73元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会对公司2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。

　　本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意董事会本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格。

　　五、监事会意见

　　经审核，我们认为：

　　公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　调整后的回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　综上，我们同意本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日