上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-028

　　上海南方模式生物科技股份有限公司关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第二届监事会任期已经届满，为保证监事会的正常运作，顺利完成监事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2022年5月20日召开职工代表大会，经民主讨论、表决，全体职工代表一致审议通过了《关于选举第三届监事会职工代表监事的议案》，同意选举王一成先生、陈爱中先生（简历详见“附件”）为公司第三届监事会职工代表监事。本次会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中，一名股东代表监事将由公司股东大会选举产生，两名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年5月21日

　　附件：职工代表监事简历

　　1、王一成先生：出生于1983年1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年8月至2009年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司助理研究员；2009年5月至2016年5月任上海南方模式生物研究中心分子及生化研究部主任；2016年6月至今任南模生物分子与生化研究部经理；2017年4月至今任南模生物监事。

　　截至本公告披露日，王一成先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份84.56万股（四舍五入取整），与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、陈爱中先生：出生于1985年1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年7月至2012年5月任艾比玛特生物医药（上海）有限公司销售员；2012年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司销售员；2016年6月至今历任南模生物销售员、销售总监；2021年1月至今任南模生物监事。

　　截至本公告披露日，陈爱中先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司间接合计持有公司股份22.22万股（四舍五入取整），与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-030

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2022年5月20日以通讯方式召开。经与会监事同意，豁免本次会议的提前通知期限，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由半数以上监事共同推举严惠敏主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　　监事会同意选举严惠敏先生担任公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-031

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、

　　证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2022年5月20日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于选举第三届监事会主席的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、选举公司第三届董事会董事长

　　公司第三届董事会成员已经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会选举费俭先生为第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　费俭先生的简历详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。

　　二、选举公司第三届董事会各专门委员会委员

　　公司第三届董事会成员已经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

　　1、 审计委员会：任海峙（主任委员）、费俭（委员）、单飞跃（委员）

　　2、 提名委员会：邵正中（主任委员）、王明俊（委员）、单飞跃（委员）

　　3、 薪酬与考核委员会：单飞跃（主任委员）、王明俊（委员）、任海峙（委员）

　　4、 战略委员会：费俭（主任委员）、王明俊（委员）、邵正中（委员）

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员，审计委员会主任委员任海峙女士为会计专业人士。

　　公司第三届董事会各专门委员会委员的任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　上述人员的简历详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。

　　三、选举公司第三届监事会主席

　　公司第三届监事会成员已经2021年年度股东大会及公司职工代表大会选举产生。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会选举严惠敏先生为第三届监事会主席，任期自第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　严惠敏先生的简历详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。

　　四、聘任公司高级管理人员

　　公司董事会同意聘任王明俊先生担任公司总经理，同意聘任孙瑞林先生、冯东晓先生担任公司副总经理，同意聘任强依伟女士担任公司财务总监，同意聘任刘雯女士担任公司董事会秘书，其中董事会秘书刘雯已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，并已通过上海证券交易所资格备案，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。

　　上述高级管理人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　王明俊先生的简历详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。孙瑞林先生、冯东晓先生、强依伟女士、刘雯女士的简历请详见附件1。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　公司董事会同意聘任孙蕊女士为公司证券事务代表，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　孙蕊女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。孙蕊女士的简历请详见附件2。

　　六、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层

　　电话：021-58120591

　　传真：021-20791150

　　邮编：201318

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月21日

　　附件1：高级管理人员简历

　　1、孙瑞林先生：出生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员职称。2010年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司模型研发部主任；2016年6月至2017年4月任南模生物监事、模型研发部主任；2017年4月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司监事。

　　截至本公告披露日，孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份98.70万股（四舍五入取整），与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、冯东晓先生：出生于1970年5月，中国国籍，拥有美国永久居留权，分子生物学博士，美国加州大学人类遗传学博士后。2001年3月至2002年11月，于英国牛津大学分子医学研究所作访问学者；2002年12月至2007年11月，于美国加州大学人类遗传学研究所进行博士后研究；2007年11月至2010年10月，任百时美施贵宝公司转基因动物研究室经理、II级科学家；2010年10月至2017年5月，任山东绿叶制药有限公司生物技术研究部、研发中心新技术发展合作部总监；2017年6月至2020年10月，任山东齐鲁制药有限公司国际合作部美国西海岸商务拓展负责人；2020年10月至2021年8月，任北京誉衡生物科技有限公司国际商务拓展部副总裁；2021年9月至2022年3月，任瑞石生物医药有限公司国际商务拓展部副总裁；2022年3月至今任南模生物副总经理，兼任美国子公司Shanghai Model Organisms Center (USA) LLC的CEO。

　　截至本公告披露日，冯东晓先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、强依伟女士：出生于1983年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2003年3月任上海新亚富丽华餐饮股份有限公司沧浪亭配送部出纳；2004年1月至2006年3月任上海三特电器实业有限公司会计助理；2006年3月至2012年4月任上海尼克针织制衣有限公司总账会计；2012年5月至2014年5月任尤尼曼（上海）贸易有限公司财务经理；2014年10月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司财务经理；2016年6月至今任南模生物财务负责人、财务总监。

　　截至本公告披露日，强依伟女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、刘雯女士：出生于1990年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2016年8月至2020年8月任渤海证券股份有限公司高级经理；2020年8月至今任南模生物董事会秘书。

　　截至本公告披露日，刘雯女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　附件2：证券事务代表简历：

　　孙蕊女士：出生于1991年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年8月至2016年6月，任哈药集团中药二厂财务部会计；2016年6月至2020年7月，任哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会办公室证券事务专员；2020年7月至2021年10月，任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会办公室证券事务专员。2021年10月至今任南模生物证券事务代表。

　　截至本公告披露日，孙蕊女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物        公告编号：2022-029

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年5月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：通讯方式召开

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长费俭先生主持，采取通讯参会投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书刘雯女士出席了会议；副总经理孙瑞林先生、财务总监强依伟女士列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于2021年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于2021年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于2021年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2021年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2022年度财务预算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于2021年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于2022年度董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于2022年度监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　18、 董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案

　　19、 董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案

　　20、 监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会听取了《独立董事述职报告》。

　　2、本次股东大会议案11、12、13、14为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决股份总数的三分之二以上通过。除上述议案外均属于普通决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上表决通过。

　　3、本次股东大会议案6、7、8、10、11、12、13、18、19对中小投资者进行了单独计票。

　　4、本次股东大会议案11、12、13涉及关联股东费俭、王明俊及股权登记日登记在册的拟作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所律师

　　律师：朱咏妍、翟小妹

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2022年5月21日