天风证券股份有限公司关于 2021年年度报告的信息披露 监管工作函的回复公告

　　证券代码：601162                    证券简称：天风证券                       公告编号：2022-049号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）于2022年5月13日收到上海证券交易所《关于天风证券股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0365号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员及年审会计师事务所对《工作函》关注的问题逐项进行了认真的核查落实，现就相关问题回复如下：

　　一、关于公司主营业务情况

　　问题1：年报显示，公司报告期内实现投资收益和公允价值变动收益合计22.32亿元，同比增长21.99%，是公司盈利的主要来源。请公司补充披露：（1）公司自营业务中不同种类资产的利润贡献情况；（2）自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、期末和期初净值等；（3）是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务，若存在，请充分披露并提示相关风险。

　　回复：

　　（1）公司自营业务中不同种类资产的利润贡献情况。

　　公司自营业务涉及资产种类包括债券、基金、股票/股权、资管计划、衍生金融工具、信托和其他。报告期内不同资产利润贡献情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、期末和期初净值等。

　　截至2021年12月31日，公司自有资金投资资管产品具体情况如下：

　　单位：万元

　　（3）是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务，若存在，请充分披露并提示相关风险。

　　上述业务不存在对其他投资人的兜底或承诺义务。

　　问题2：年报显示，公司报告期内资产管理业务实现营业收入10.96亿元，同比增长 25.60%，受托资产期末总规模1156.57亿元，相比上年期末的1502.67亿元下降23.03%。请公司补充披露：（1）结合市场和行业情况、收入确认政策、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模变化等因素，说明公司资管业务收入规模上升但管理规模下滑的原因及合理性；（2）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限以及是否涉及关联方等；（3）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等。

　　回复：

　　（1）结合市场和行业情况、收入确认政策、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模变化等因素，说明公司资管业务收入规模上升但管理规模下滑的原因及合理性。

　　自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“资管新规”）实施以来，公司在监管机构指导下，认真落实资管新规要求，对资管通道业务进行了大力整改和规模压降，导致资管业务管理规模出现下降。2021年资管新规过渡期进入倒计时，券商资管行业总体规模仍处于下降通道。据中基协统计，2021年末证券公司及其子公司私募资产管理业务规模7.69万亿元，同比下降4.06%。在行业资管规模下降的大背景下，公司根据监管要求着力压缩通道业务，截至2021年12月，通道业务规模较年初下降45.76亿元，同比减少81.34%。

　　2021年资管业务收入同比增加约2.23亿元，主要是由于随着公司资管业务根据资管新规要求完成资管产品整改后，产品无法保留风险准备金条款，原产品中计提的风险准备金一次性释放并确认收入，该部分收入为2.68亿元。剔除上述2.68亿元后，2021年资管业务收入为8.28亿元，同比下滑5.15%，降幅小于资产规模23%的降幅，主要因为资产管理业务规模是全年平滑下降，清算部分的资管产品在2021年仍创造部分收入。

　　（2）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限以及是否涉及关联方等

　　1部分产品无固定存续期限

　　2部分产品无固定存续期限

　　3部分产品无固定存续期限

　　4部分产品无固定存续期限

　　截至2021年12月31日，公司管理的集合及单一资管产品总规模558.22亿，专项资管计划规模598.35亿。按产品净值计算，公司管理的集合及单一资管产品中95%以上为固定收益类产品，投向以债券投资为主，产品加权年化收益率约为5.68%，产品期限多为10年期以内，期间定期开放。专项资管计划投向为资产收益权或债权，合同期限在半年至十八年之间，加权年化收益率为5.36%。

　　公司管理的部分集合与单一资管产品根据合同约定可以进行关联方资产投资，并基于具体产品的投资策略投资了关联方发行的债券等标准化资产。资管业务所有涉及关联方的投资均履行了公司内部的关联交易审批流程，并按照监管法规与资管合同的约定向投资者、托管行和监管机构进行了相应的披露与报备。截至回函日，集合与单一资管产品中剩余关联方债券持仓比例占此类产品总规模的3.44%。

　　公司管理的专项资产管理计划中，原始权益人为公司关联方的产品共有两只。针对公司与原始权益人的关联关系，在专项资产管理计划说明书中均已向投资者进行了充分披露。截至回函日，剩余涉及关联方专项资产管理计划仅存一只，占专项资产管理计划规模的1.35%。

　　（3）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等。

　　公司管理的资管产品不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。

　　二、关于公司资产情况

　　问题3：年报显示，公司买入返售金融资产期末余额24.85亿元，同比下降31.46%，其中股票质押式回购期末余额4.56亿元，同比下降69.35%，减值准备为34.89万元，计提比例为0.08%，同比大幅下降11.03个百分点。年审会计师将买入返售金融资产减值准备的计提识别为关键审计事项。请公司补充披露：（1）截至报告期末股票质押式回购的主要标的情况，包括但不限于标的资产名称、账面余额、担保物价值、减值准备累计计提金额、到期时间、是否展期等；（2）截至目前股票质押相关业务的开展情况，包括但不限于业务规模、存续项目期限结构、风险敞口及实际处置情况等；（3）结合担保物覆盖率、违约、诉讼、减值测试情况等，说明本期减值计提比例大幅下降的原因，以及相关减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）截至报告期末股票质押式回购的主要标的情况，包括但不限于标的资产名称、账面余额、担保物价值、减值准备累计计提金额、到期时间、是否展期等。

　　截至2021年12月31日，公司股票质押式回购业务规模4.56亿元，平均履约保障比为183.32%，累计计提减值准备34.89万元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　注：截至回函日，质押标的为汉商集团的股押业务已归还0.6亿本金，余额为1.55亿，该笔已办理完展期手续。

　　（2）截至目前股票质押相关业务的开展情况，包括但不限于业务规模、存续项目期限结构、风险敞口及实际处置情况等。

　　自2018年股票质押业务新规实施以来，公司不断压缩存量项目业务规模且有限度新开股票质押交易，公司自2019年10月起股票质押无新增业务，业务规模持续下降，存量股票质押自营业务规模逐年下降，截至回函日，业务规模为3.96亿元。

　　为控制公司股票质押业务风险，公司对于存续期项目进行了不同阶段的划分，并制定了相应的风险控制措施，公司积极推进风险项目处置工作：1)对于正常类项目，公司安排专人逐日盯市，对其担保证券、融资人资信等可能影响客户偿债能力的情况进行持续关注与跟踪；2)对于违约项目，公司按照合同约定向客户发送违约处置预案，并通过冻结资产、向法院提起诉讼、债权转让等方式保护公司利益、降低公司损失。该类项目存在司法冻结、账户冻结、或者质押股票受减持新规限制，回收债权周期加长，公司持续跟踪项目处置进展，有序推进违约项目债权回收工作；3)对于已经通过场内违约处置卖出的项目，公司安排专人监控质押合约履约保障比例，实时关注股票价格变动情况，待交易时机成熟后卖出质押股票以收回公司债权。近两年公司已有序化解存量项目风险。

　　截至回函日，公司共存续两笔股票质押业务，其中一笔涉及融资规模2.41亿元，无风险敞口，合约到期日为2020年2月28日，项目已逾期2年以上。主要原因系客户质押标的证券为流通股，但客户银行账户因其股东内部纠纷被公安机关冻结，导致公司无法进行强制平仓。我司拟于账户解除限制日起对该账户进行强制平仓，平仓金额可偿还本息。同时，为尽快推进项目处置，我司已向法院申请立案，一审判决书支持我司的主要诉讼请求，目前被告上诉，待二审开庭。另一笔涉及融资规模为1.55亿元，无风险敞口。对于该笔业务，公司从严把控期限结构，采取按季度还款，并按季度评估、有条件按季展期的模式严控项目风险。

　　（3）结合担保物覆盖率、违约、诉讼、减值测试情况等，说明本期减值计提比例大幅下降的原因，以及相关减值计提的充分性和合理性。

　　1）减值测试方法

　　公司根据新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，以预期信用损失为基础，对股票质押业务形成的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。公司根据融资主体或合约的履约保障比例及担保证券处置难易程度等情况，综合考虑融资主体在报告期末的运营情况、还款能力、司法诉讼、逾期信息等因素，评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备。

　　第一阶段：此阶段金融工具的违约风险较低，融资人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低发行人或债务人履行其合同现金流量义务的能力，因此该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对划分为阶段一和阶段二的合约，公司根据预期信用损失模型的计算结果计量预期信用损失，即基于历史数据计算得出的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）来计算减值金额（ECL），减值基数为合约剩余本息。

　　对处于阶段三的合约公司综合考虑债务人包括股票以及追加担保品在内的担保资产价值及其他增信措施等，逐笔评估其可回收金额，比较与股票质押账面价值之间的缺口，再与通过违约概率（PD）、违约损失率（LGD）计算的减值金额（ECL）进行比较，取孰大值。

　　公司综合考虑上述因素并合理计算可收回金额和减值准备计提比率，保障减值准备计提的准确性、充分性和及时性。

　　2）本期减值计提比例大幅下降的原因

　　截至2021年12月31日，公司股票质押式回购业务规模4.56亿元，平均履约保障比为183.32%，累计计提减值准备34.89万元，较上期末减少1.63亿元，下降99.79%，主要原因为：一方面系根据公司会计政策，当股票质押业务在风险处置时终止合约后，转至其他应收款项下；另一方面公司通过司法诉讼等方式对违约资产进行回收，对应减值准备减少，从而导致公司股票质押业务项下累计计提减值准备降低。

　　具体来看，2021年度，公司转入其他应收款项的股票质押规模为1.21亿元，通过司法诉讼等方式对违约资产进行回收9.11亿元，相应的减值准备分别为0.54亿元、1.09亿元。2020年末剔除以上影响因素后，减值准备计提比例为0.05%，与2021年末减值计提比例0.08%变化不大。

　　3）相关减值计提的充分性和合理性

　　2021年12月末，股票质押业务按三阶段划分的具体情况如下：

　　单位：万元

　　处于第一阶段的项目风险相对较低，公司已充分考虑了潜在的风险迹象，并根据“预期信用损失模型”对项目阶段进行划分，近两年公司已有序化解存量风险项目，无新增项目，截至2021年12月31日公司没有项目划入第一阶段。

　　第二阶段的股票质押业务项目的应收本息和为21,533.90万元，计提减值准备16.48万元，计提比例为0.08%。处于第二阶段的项目，信用风险已显著增加，但履约保障比为173.54%，未发生信用减值，公司在充分考虑了相关信用风险因素基础上，根据“预期损失模型”充分计提了资产减值准备。其信用预期损失按照违约概率/违约损失率方法进行计算：其中，PD通过基于公司历史数据方法来确定，具体计算公式为股票质押现存合约处于阶段二和阶段三的数量之和除以历史所有合约，每季度更新一次；LGD则选取全部A股市场去除掉ST/*ST股票之后的全量数据，通过5年的滚动连续跌停次数加权平均计算，此次测算周期为2017年-2021年。阶段二的项目总负债为21533.90万元， PD=0.69%，LGD=11.20%，故ECL=21533.90*0.69%*11.20%=16.48万元。

　　第三阶段的股票质押业务项目的账面余额为24,083.28万元，计提减值准备18.41万元，计提比例为0.08%。该项目履约保障比为192.08%，担保物价值能够覆盖股票质押业务项目的账面价值。

　　对于三阶段来说，公司综合考虑债务人包括股票以及追加担保品在内的担保资产价值及其他增信措施等，逐笔评估其可回收金额，预期信用损失为：

　　ECL=Max(负债-可回收金额,PD × LGD × EAD,合约划分到三阶段前已计提的减值)

　　其中，

　　①对于已实质发生违约的情况下，PD为100%；

　　②可回收金额可以通过对质押标的及担保物预测情况进行合理估值；

　　③LGD采用巴塞尔协议标准LGD来进行测算，根据巴塞尔协议对于内部评级法违约损失率的定义，所有无担保或抵押贷款的LGD为45%，由其他抵押品担保贷款的LGD为40%，因此股票质押按照由其他抵押品担保的LGD来取值，目前统一为40%；

　　④EAD由本金和利息两部分，并将本金和利息折现到计算时点，折现率参照同期限的国债利率。

　　阶段三的项目总负债为24,083.28万元，根据三阶段公式，先对其进行估值，截至12月31日，估值为13.34元/股，则担保物总估值为46,259.97万元，高于其总负债，同时因其履约保障比较高，故经过评估，按照公式：

　　ECL=Max（24083.28-46259.97,24083.28*0.69%*11.20%）=18.41万元。

　　股票质押业务阶段一至阶段三参数如下图所示：

　　综上所述，公司针对股票质押业务计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照“预期损失模型”计提的减值准备充分、合理。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司上述说明中股票质押式回购的主要标的情况、股票质押相关业务开展情况、减值计提情况与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，公司买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

　　问题4：年报显示，公司融出资金期末余额49.96亿元，同比下降12.03%，减值准备为5950.76万元，计提比例为1.19%，相较上年末小幅提升0.09个百分点。年审会计师将融出资金减值准备的计提识别为关键审计事项。请公司补充披露：（1）请结合公司资产负债结构、信用交易业务的开展情况等，说明大额融出资金对公司偿债能力、流动性水平的影响；（2）对融入方资产审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况，以及融出资金账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄超过一年而未收回的情况、是否存在为控股股东及其关联方提供资金的情况，如是，请说明具体情况和相关原因；（3）请结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明融资融券业务减值准备计提的充分性和合理性，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请结合公司资产负债结构、信用交易业务的开展情况等，说明大额融出资金对公司偿债能力、流动性水平的影响。

　　从资产负债结构看，2021年末，公司资产负债率为70.17%，虽然较上年末68.14%略有提高，但流动比率达2.62，较上年末提升6.94%；速动比率达2.39，较上年末提升10.65%，资产负债规模期限结构匹配安全。

　　2021年，公司融资融券业务持续优化客户结构，严格风险管控指标，业务整体规模保持适度，客户结构持续优化改善，平均客户维持担保比例持续提高，整体客户抗风险能力显著增强。2021年末，公司融出资金业务规模49.36亿元，较上年末56.17亿元减少6.81亿元，减幅12.12%，信用交易业务的规模受二级市场行情影响正常波动。2021年末，公司融出资金占资产总计比重为5.11%，较上年末的6.90%下降1.79%；占剔除代理买卖证券款和代理承销证券款后自有资产比重为5.70%，较上年末的8.05%下降2.34%，信用交易业务占资产比重总体较低。

　　同时，公司衡量信用交易业务耗用净资本情况的“融资（含融券）的金额/净资本”指标始终满足≤320%的监管预警标准，衡量信用交易业务集中度的“对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例”指标始终满足≤4%的监管预警标准。这表明，公司信用交易业务的监管资本占用总体适度，且不存在单笔大额融出资金集中过高的情形。

　　综上，公司资产负债规模期限结构匹配安全，信用交易业务规模资产占比较低，监管资本占用适度，不存在融出资金集中过高的情形，且融出剩余期限主要集中在半年以内。因此，公司信用交易业务对流动性水平不会产生不利影响。

　　（2）对融入方资产审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况，以及融出资金账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄超过一年而未收回的情况、是否存在为控股股东及其关联方提供资金的情况，如是，请说明具体情况和相关原因。

　　公司通过严格化的融入方资质审查、多层级的授信审批、标准化的担保品分组管理、多维度的证券集中度设置、及时性的舆情管理和盯市、有条件的合约展期、全方位的风险处置等管理措施，多维度对融资融券业务进行事前、事中和事后风险管控，通过风险前置管理降低业务风险。具体措施包括：限制授信额度占净资本比例，根据客户授信额度的大小设置分层级的审批机制；对担保品进行分组管理，设立单一证券集中度、板块证券集中度、注册制创业板及科创板集中度，细化集中度管理，降低单一持仓风险，同时将集中度、维保比、证券类型进行挂钩，形成多层次多维度的监控体系；对客户展期申请进行前置风险条件筛选，限制不符合条件的合约展期；根据客户维保、项目金额大小、集中度程度、标的证券舆情等多角度进行逐日盯市跟踪，及时采取风险化解措施。对融入方资产审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况如下：

　　1）融入方资产审查风险管理制度及执行情况

　　公司制定《天风证券股份有限公司融资融券投资者适当性管理办法》、《天风证券股份有限公司融资融券客户征信及信用等级评定管理办法》和《天风证券股份有限公司融资融券授信管理细则》。明确融资融券客户的选择标准并建立客户信用评估制度，同时建立了授信分级审批机制，新建大额客户专项审批流程，根据征信结果全面评估客户的风险承担能力、违约的可能性和还款意愿。此外，在项目存续期管理中，对客户采取定期和不定期的信用跟踪评价，将风险管理的动态调整理论纳入信用评级机制，做到对项目客观化、科学化、差异化的管理。

　　2）标的证券管理风险管理制度及执行情况

　　公司制定《天风证券股份有限公司融资融券业务担保物和标的证券管理办法》制度,建立了更为量化、系统化、精细化和多元化的担保证券和标的证券折算率评估体系和舆情监控体系。具体执行情况如下：担保品折算率体系方面，信用业务部对公司可充抵保证金证券池内的股票、基金等证券进行动态折算率评估与打分，并根据评估结果调整相应证券的折算率，对股票的评估主要包括股票的流动性、波动性、估值水平和市场集中度等方面，分频次、分重点的对担保证券和标的证券进行评估并确定折算率和交易状态，同时，建立了差异化的保证金比例机制，针对不同资质的标的证券，通过与折算率联动进行动态保证金比例调整；对标的证券管理方面，公司设定了明确的风险控制指标，标准严于监管部门及交易所制定的规章制度和交易规则，对标的证券的范围进行了严格限制，并可根据市场情况对标的证券范围、分组进行不定期调整；对担保品和标的证券分组管理方面，通过对筛选入池的担保证券从基本面指标、流动性、波动性、证券估值、负面舆情信息等方面进行评估后，对担保品进行分组管理，同时将标的分组与维保比、客户类型、授信规模等层面进行挂钩，形成多层次多维度的集中度监控体系。

　　3）标的证券市场风险监控风险管理制度及执行情况

　　公司制定《天风证券股份有限公司融资融券业务管理规定》《天风证券股份有限公司融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》和《融资融券可充抵保证金证券和标的证券舆情监控实施指引》等制度，建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，合理确定了向全体客户、单一客户和单一证券的融资融券金额上限等风控指标，并通过集中风险监控系统实时监控公司业务风险情况。具体执行情况如下：首先，公司对可充抵保证金证券和标的证券进行市场舆情监控，信用业务部每日对各类负面舆情信息进行监控与分类，根据不同风险事件等级对公司可充抵保证金证券池内股票、基金或债券等证券的折算率、公允价格、担保证券或标的证券状态和分组进行逐日动态调整与管理，并建立了具体的入池和出池标准，定期对舆情池标的进行出池评估。其次，公司建立了专人专岗盯市体系，每日不仅根据舆情监控系统对标的证券风险进行监控和排查，同时结合大额客户具体持仓情况，对标的证券市场风险和行业发展进行密切监控。此外，每年或根据市场变化情况，对业务的市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险进行定期或不定期压力测试。

　　4）融出资金账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄超过一年而未收回的情况、是否存在为控股股东及其关联方提供资金的情况，如是，请说明具体情况和相关原因

　　截至2021年12月31日，公司融出资金账龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司正常类客户融资融券的合约期限均为180天，客户在合约到期前10个交易日可选择是否展期，每次展期天数为180天，同时，对客户展期申请进行了前置风险条件筛选，限制不符合条件的合约展期。目前公司存在账龄超过一年而未收回的具体项目情况如下：

　　①上海宝银创赢投资管理有限公司-上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期（以下简称“巴菲特1期”）、上海宝银创赢投资管理有限公司-上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期（以下简称“巴菲特3期”）融资合约本金为0.17亿元、2.02亿元。客户账户内资产均为流通股票，但巴菲特1期和巴菲特3期为同一管理人，其银行账户因其管理人内部纠纷被上海市公安机关冻结，导致公司无法进行卖券还款及强制平仓。公司拟于账户解除限制日起对该账户进行强制平仓，平仓金额可偿还本息，为加快处置，公司同时采取司法诉讼的方式收回债权。现已就融资人违约事项在法院立案，目前因被告受疫情影响开庭延期，公司仍将密切跟踪融资人情况，积极推进项目进展。

　　②上海亚豪资产管理股份有限公司—亚豪稳健6号私募投资基金（以下简称“亚豪6号”）融资合约本金约1.30亿元。融资担保品的发行主体发生公开市场债券违约，导致担保品市值急剧下跌，处置流动性受阻，公司在风险事件发生后与该客户保持积极沟通，并就违约事项已在武汉市中院立案。一审已开庭，双方已达成调解协议并由法院出具《调解书》，目前该案已完成执行立案，进入债券处置阶段。

　　③刘强和海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）融资合约本金金额分别为264.32万元、1,506.33万元。客户因其信用账户分别于2019年9月、2020年12月被司法机关、公安机关冻结限制交易（后经多次续冻结），客户融资合约到期无法偿还或强制平仓。公司拟于账户解除限制日起对该账户进行强制平仓，预计平仓金额可偿还本息。

　　公司融资融券业务不存在为控股股东及其关联方提供资金的情况。

　　（3）请结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明融资融券业务减值准备计提的充分性和合理性，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。

　　1）减值测试方法

　　公司根据新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，以预期信用损失为基础，对融出业务形成的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。公司根据融资主体或合约的维持担保比例及担保证券处置难易程度等情况，综合考虑融资主体在报告期末的运营情况、还款能力、司法诉讼、逾期信息等因素，评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备。

　　第一阶段：融出资金业务信用风险较低，客户未逾期并按时付息且收市维持担保比高于追保线（含）。

　　第二阶段：融出资金业务信用风险已显著增加，维持担保比低于追保线（不含）但高于平仓线（含）。

　　第三阶段：融出资金业务已发生信用减值，维持担保比例低于平仓线（不含）或其他认定的情形。

　　公司采取预期信用损失模型计量融出资金业务减值，通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率等风险参数为基础，经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期信用损失。该模型预期信用损失(ECL)=违约风险暴露（EAD）×违约率(PD)×违约损失率(LGD)×前瞻性调整因子，违约风险暴露（EAD）为融出资金的账面本金和应收利息之和，违约率(PD)为按照总体金额，采用公司融出资金的历史每个月的数据计算得到。违约损失率（LGD）：融出资金业务阶段一和阶段二的LGD选取全部A股市场去除掉ST/*ST股票之后的全量数据，通过5年的滚动连续跌停次数加权平均计算，此次测算周期为2017年-2021年；阶段三的LGD采用巴塞尔协议标准LGD来进行测算，根据巴塞尔协议对于内部评级法违约损失率的定义，所有无担保或抵押贷款的LGD为45%，由其他抵押品担保贷款的LGD为40%，因此融出资金业务按照由其他抵押品担保的LGD来取值，目前统一为40%。

　　2）相关减值计提的充分性和合理性

　　公司充分考虑融资融券业务的特性，基于客户维持担保比例，对融资融券业务进行减值阶段划分如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日，阶段一、阶段二客户账面余额分别为45.84亿元、0.38亿元，减值准备余额分别为295.32万元、3.48万元，减值计提比例分别为0.06%、0.09%。阶段一、阶段二客户的资信情况良好，均未出现过资不抵债且维持担保比均能覆盖融出资金账面价值，因此阶段一、阶段二计提减值准备充分。

　　阶段三主要客户情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　阶段三的融出资金业务项目的账面余额为37,445.77万元，计提减值准备5,651.97万元，计提比例为15.09%。公司阶段三各项目的维持担保比与累计计提的资产减值准备的比例之和均大于100%，即在计提资产减值准备后，各项目的担保物价值能够覆盖各融出资金业务项目的账面价值。

　　2021年末，公司两融业务期末余额49.96亿元，客户平均维持担保比例达312.28%，能覆盖相关风险，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,按照信用减值模型计提减值，不存在减值准备计提不充分的情况。

　　公司除上述亚豪6号担保比例不足监管规定的130%外，其他项目均不存在担保率低于监管要求的情形。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司上述说明中融出资金对公司偿债能力、流动性水平的影响、相关风险管理制度及执行情况、融出资金账龄情况、减值计提情况等与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，公司融出资金减值准备的计提充分、合理，公司除上述亚豪6号担保比例不足监管规定的130%外，其他项目均不存在担保率低于监管要求的情形。

　　问题5：年报显示，公司交易性金融资产期末余额342.98亿元，占公司总资产的 35.52%，其中包括债券158.36亿元、股权投资74.79亿元、资产管理计划29.46亿元、公募基金29.05亿元和其他投资44.86亿元。请公司补充披露：（1）上述债券、股权投资、公募基金、资管计划和其他投资是否存在最终资金投向关联方的情形，如有， 说明具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、资金流向等；（2）上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况，若存在，请说明具体项目、金额和限售期间等；（3）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

　　回复：

　　（1）上述债券、股权投资、公募基金、资管计划和其他投资是否存在最终资金投向关联方的情形，如有，说明具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、资金流向等。

　　上述债券、股权投资、公募基金、资管计划和其他投资不存在最终投向关联方的情形。

　　（2）上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况，若存在，请说明具体项目、金额和限售期间等

　　截至2021年12月31日，公司交易性金融资产中不存在附承诺条件的情况。公司交易性金融资产中限售情况如下表：

　　单位：万元

　　注：截至回函日，湘财股份已全额处置完毕。

　　（3）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施

　　上述金融产品不存在违约或逾期兑付的情况。

　　问题6：年报显示，公司纳入资产负债表的结构化主体的总资产期末余额为 91.48 亿元。年审会计师将结构化主体的合并识别为关键审计事项。请公司结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明将前述结构化主体纳入合并报表的判断标准及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合相关主体的底层资产、利益安排、风险分担机制等，充分评估相关风险，并予以充分提示。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结构化主体纳入合并报表范围的情况

　　截至2021年12月31日，公司有17只结构化主体纳入合并财务报表范围，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为91.48亿元。

　　单位：万元

　　（2）企业会计准则对合并范围的相关规定

　　据《企业会计准则第33号》第二条：合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动；第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还 是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。同时，结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》，“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。

　　公司设立资产管理计划的目的通常是为资产委托人的利益，将资产委托人交付的资金进行管理、运用或处分。公司判断资产管理计划纳入合并财务报表范围的标准主要如下：

　　①是否能够或拥有主导资产管理计划的权利：资产管理计划的相关活动主要为投资决策，包括选定投资标的、收取分配收益及收回投资等。根据合同约定，如果公司作为资产管理计划的管理人并拥有委托资产的投资决策等重大决策权，或者公司仅作为投资人，但对资产管理计划的投资具有决策权，并且享有现时权利使其目前有能力主导资产管理计划的相关活动，则表明公司是主要责任人，对资产管理计划拥有主导权力；

　　②是否面临可变回报的风险：资产管理计划的可变回报包括股利、投资分配、因向被投资方提供服务而得到的报酬以及其他利益方无法得到的回报等。公司仅作为管理人的资产管理计划，通过收取管理费报酬享有可变回报；公司以自有资金投资的资产管理计划，通过直接持有资产管理计划的份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报，此时除固定的管理人报酬外公司从资产管理计划取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动；

　　③是否具有影响可变回报的能力：通常考虑公司是主要责任人还是代理人，判断公司是否代理人需要考虑决策者对被投资方的决策范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险以及实质代理人的情形。当公司作为资产管理计划的管理人并具有投资决策权或者公司仅作为投资人但对资产管理计划的投资具有决策权，在资产管理计划运营过程中决策权范围广且其他委托人并不享有实质性权利，同时可变回报的量级和变动性均较大时（一般情况下以30%为准），通常表明公司具有影响资产管理计划可变回报的能力，此时公司是主要责任人，否则公司为代理人。

　　（3）风险提示

　　产品一至产品十五均为平层产品，无分级安排，投资于股票、基金、债券及其他等多种产品。结构化主体的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，财务报表充分反映资产的情况，公司作为产品份额持有人与其他投资者持有的份额享有同等权益、承担同等风险，不存在连带责任或对投资者进行相关承诺等情况，不存在较大风险。

　　产品十六为分级产品，产品权益类集合资产管理计划，为投资于单一定增标的封闭性产品。根据产品合同B类份额仅以其资产净值为限承担损失。目前该产品运行良好，不存在较大风险。产品十七为分级产品，2021年已经进入清算期，不存在较大风险。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司结构化主体纳入合并报表的判断标准及依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　2022年5月23日