佛燃能源集团股份有限公司 关于2021年年度报告的更正公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年年度报告》，经事后核查，由于工作人员的疏忽，导致部分信息填报存在错误。现对《2021年年度报告》相关内容进行更正，本次更正不涉及财务数据，对公司2021年度财务状况及经营成果无影响。具体更正如下：

　　第十节“财务报告”的“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”

　　更正前：

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　……

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元

　　购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

　　更正后：

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　……

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元

　　购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

　　除上述更正外，原披露报告其他内容不变，因本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后，公司将加强披露文件的编制和审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-064

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对佛燃能源集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第232号）。公司对相关问题回复说明如下：

　　1.年报显示，2021年度你公司营业收入为1,353,117.75万元，较上年调整后的营业收入757,159.36万元增长78.71%；净利润59,474.02万元，较上年调整后的净利润46,935.19万元增长26.72%；经营活动产生的现金流量净额39,035.79万元，较上年调整后的经营活动产生的现金流量净额85,724.98万元减少54.46%；能源业务的毛利率为11.24%，较上年同期毛利率14.82%下降3.58个百分点。

　　2021年度，你公司天然气供应量40.67亿立方米，同比增长39%。佛山市作为公司主要经营区域，天然气销量为23.65亿立方米，同比增长36%；佛山市外天然气销量约15.27亿方，同比增长44%。佛山市内的销售毛利率为9.26%，佛山市外的销售毛利率为6.04%。

　　同时，年报还显示，2021年度你公司直面应对下半年全球能源供需紧张、价格大幅波动局面，及时向政府主管部门申请调整天然气最高限价。请你公司：

　　（1）说明2021年度营业收入快速增长的主要原因，营业收入增长幅度高于天然气供应量增长幅度的原因，是否与你公司向政府主管部门申请调整天然气最高限价相关，你公司天然气销售平均单价是否大幅增长；

　　（2）说明2021年度营业收入增长幅度高于净利润增长幅度，并与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势相反的主要原因；

　　（3）说明2021年度能源业务毛利率下降的主要原因，是否与同行业可比公司的变动趋势相一致；

　　（4）说明佛山市内销售毛利率显著高于佛山市外的主要原因。

　　回复：

　　（1）说明2021年度营业收入快速增长的主要原因，营业收入增长幅度高于天然气供应量增长幅度的原因，是否与你公司向政府主管部门申请调整天然气最高限价相关，你公司天然气销售平均单价是否大幅增长；

　　2021年供应气量40.67亿立方米，比上年29.33亿方增长39%。公司积极推进佛山市、肇庆市及恩平市建筑陶瓷行业清洁能源改造工作，响应政府的有关政策，分别完成239条、105条、17条陶瓷生产线改造，并于2021年投入生产。2021年度陶瓷“煤改气”增加气量约10亿方，其他用户增量约1.34亿方。上述原因，2021年天然气销量同比增长39%。

　　天然气销售收入增长同时受价格与销量两个因素影响。销量增长情况详见上述内容。销售单价上涨的情况：2021年公司全年平均销售单价比上年同期增长31.29%。2021年以来由于全球经济持续复苏、气候异常现象多发及世界各国减排目标逐步推进等原因，天然气需求急增，但供应端无法跟上，导致出现供需失衡，天然气国际市场价格持续攀升，下半年全球能源影响传递到国内，公司天然气采购价格大幅上涨。根据佛山市出台的天然气价格联动机制的有关规定，上游天然气价格变动时，佛山市非居民天然气销售价格可以相应同向、同幅度调整。公司根据上游天然气价格变动情况，及时向政府主管部门申请调整天然气销售最高限价，政府主管部门经过调研核实后进行调整，从2021年10月1日起暂停执行分档最高限价，全市非居民管道天然气最高限价统一一档，公司全年天然气销售单价同比上涨31.29%。天然气价、量齐升使得2021年天然气销售收入增幅大于天然气销量增幅。

　　公司2021年天然气管道销售收入占比88.64%，同时公司在其他能源、科技、气服及其他业务板块均取得了一定的营业收入增幅（其中其他能源同比增长112.92%，气服同比增长9.49%），因此营业收入增幅高于天然气供应量增长幅度。

　　表：2020-2021年度营业收入分产品比较情况

　　（2）说明2021年度营业收入增长幅度高于净利润增长幅度，并与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势相反的主要原因；

　　2021年度营业收入增长幅度高于净利润增长幅度主要原因：采购成本上涨的速度超过了销售价格上升的速度，公司没有将高气价完全传递给下游，总营业收入增幅低于总营业成本增幅，2021年营业收入比上年同期增长78.71%，但2021年营业成本比上年同期却增长86.11%。

　　2021年以来由于全球经济持续复苏、气候异常现象多发及世界各国减排目标逐步推进等原因，天然气需求急增，但供应端无法跟上，导致供需失衡，天然气国际市场价格持续攀升，下半年全球能源影响传递到国内，公司天然气采购价格大幅上涨，天然气管道销售营业成本比上年同期增长88.26%。

　　公司2021年天然气管道销售收入占比88.64%，天然气销售量增幅及销售价格同时上涨，同时公司在其他能源、科技、气服及其他业务板块均取得了一定的营业收入增幅（其中其他能源同比增长112.92%，气服同比增长9.49%）。

　　上述综合因素导致2021年度营业收入增长幅度高于净利润增长幅度。

　　表：2020-2021年度营业收入、成本及毛利比较情况

　　单位：万元

　　经营活动产生的现金流量净额39,035.79万元，同比减少46,689万元,主要原因是2021年以来由于全球经济持续复苏、气候异常现象多发及世界各国减排目标逐步推进等原因，能源需求增幅较大，因供应端无法同步满足，为应对上述情况，公司加大预付气款的支付幅度，导致经营性现金流出现负增长。

　　表：2020-2021年度营业收入及经营现金净流比较情况

　　单位：万元

　　（3）说明2021年度能源业务毛利率下降的主要原因，是否与同行业可比公司的变动趋势相一致；

　　2021年度公司能源业务毛利率下降3.58%，由于能源业务中天然气管道销售占比88.64%，天然气管道销售业务毛利率下降3.56%所致。天然气采购成本上升，无法对高企的价格成本完全实现对下游传递，天然气管道销售营业收入增幅低于营业成本增幅，其中2021年天然气管道销售营业收入比上年同期增长80.79%，但2021年天然气管道销售营业成本比上年同期却增长88.26%。

　　2021年以来由于全球经济持续复苏、气候异常现象多发及世界各国减排目标逐步推进等原因，天然气需求急增，但供应端无法跟上，导致供需失衡，天然气国际市场价格持续攀升，LNG日韩市场指数（JKM）3-4季度均价20.55美元/MMBtu（折合到佛山天然气气价为5.99元/立方米），同比2020年3-4季度均价3.91美元/MMBtu，增长425.58%。

　　中石油、中石化、中海油等上游价格在逐步提高，公司及时与政府部门进行协商和沟通，提出价格调整要求，因上游天然气采购价格涨幅偏高，按照价格联动机制测算价格涨幅上浮较大，政府在统筹兼顾天然气行业上下游、企业发展和民生保障的情况下，希望尽可能缩减上调幅度、降低涨价影响，采取了同步同向非全额传导涨价因素的方式，导致销售毛利率同比下降。

　　表：2020-2021年度能源营业收入及毛利情况

　　单位：万元

　　由于2021年涨价影响到整个行业，广东周边上市公司2021年毛利率均呈下降趋势，公司毛利率下降与同行业公司变动趋势一致。鉴于部分地方政府未调高最高限价，公司与同行业各上市公司毛利率下幅相比程度不一。

　　表：同行业上市公司毛利率情况

　　（4）说明佛山市内销售毛利率显著高于佛山市外的主要原因。

　　2021年佛山市内销售毛利率9.26%，较佛山市外销售毛利率6.04%高。主要原因如下：

　　一、佛山市内公司是政府授权特许经营权单位，管道建设比较完善，已经覆盖各镇街及工业园区，以管道气供应为主，公司供应稳定、优质的管道气资源，竞争力强，毛利率空间较高；

　　二、佛山市外肇庆、恩平等区域公司，燃气管道处于建设阶段，部分工业园区用户仍使用LNG站场供应，市场竞争较激烈，公司须采取一定的低价格策略才能获取市场占有率，销售毛利率比管道气低，同时个别区域处于前期投入阶段，毛利率较低。

　　表：2021年度佛山市内、外营业收入、毛利情况

　　单位：万元

　　2.2020年12月，你公司购买元亨仓储40%股权，你公司为元亨仓储第一大股东，将其纳入2021年度合并报表范围。根据你公司受让元亨仓储股权时的资产评估报告，元亨仓储持有的无形资产增值率917.65%，主要为其石油仓储工业地块，因其取得土地时入账价值较低，评估按照市场价值进行评估，导致评估结果增值129,871.40万元，增值率919.10%。元亨仓储在纳入合并范围前已将其持有的粤（2020）广州市不动产权第11800232号土地使用权的未建储罐部分、粤（2020）广州市不动产权第11800156号土地使用权对外转让，你公司对其收购时，相应的土地使用权证的分割、变更尚在办理中。

　　根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，股权转让方元亨能源承诺元亨仓储在2021年至2023年度每年实现的净利润分别为9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元，如任一承诺年度实际实现的净利润低于当年度的承诺利润的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=当年度承诺利润-当年度实际利润。元亨仓储2021年度实现净利润-6,990.75万元。你公司称上述净利润较承诺净利润差异较大系行业政策变动影响。你公司计算应由业绩承诺方向公司支付的业绩补偿款公允价值为6,775.12万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益6,775.12万元。

　　2021年末，你公司对元亨能源的预付款项为34,308.02万元，占预付款项期末余额的比例为50.18%。同时，由于元亨仓储的设备与你公司的设备不同，元亨仓储的设备残值率为10%，你公司的设备残值率为5%，你公司对元亨仓储固定资产的会计估计进行变更，残值率由原来固定值5%，变更为区间值5%-10%。

　　结合上述背景，请你公司：

　　（1）说明在将元亨仓储纳入合并范围前，元亨仓储对外出售土地使用权的主要原因，该土地使用权是否纳入了评估范围，如是，请说明该土地使用权的评估增值情况，出售该土地使用权是否对元亨仓储的资产评估结果产生重大影响；

　　（2）结合元亨仓储业绩实现情况、业绩补偿款支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值等，说明你公司在将元亨仓储纳入合并范围内的情况下，将元亨仓储业绩补偿款事项确认为交易性金融资产的依据，业绩补偿款公允价值的计算过程。请会计师事务所发表核查意见；

　　（3）说明对元亨能源的预付款项的性质，是否与元亨仓储股权转让及业绩补偿事项相关；

　　（4）说明变更元亨仓储固定资产残值率对元亨仓储净利润的影响，是否对当年业绩补偿金额产生较大影响。

　　回复：

　　（1）说明在将元亨仓储纳入合并范围前，元亨仓储对外出售土地使用权的主要原因，该土地使用权是否纳入了评估范围，如是，请说明该土地使用权的评估增值情况，出售该土地使用权是否对元亨仓储的资产评估结果产生重大影响；

　　元亨仓储对外出售土地使用权的主要原因：2020年10月元亨仓储与相关方已签订转让协议将元亨仓储持有的粤（2020）广州市不动产权第11800232号土地使用权的未建储罐部分、粤（2020）广州市不动产权第11800156号土地使用权予以对外转让。签署之时，元亨能源为元亨仓储的单一股东，根据自身的规划，对元亨仓储拥有的资产进行重组，以期发挥元亨仓储资产价值的最大化。根据元亨仓储与相关方签订的转让协议，截至2020年10月31日，上述土地使用权不再作为元亨仓储的资产进行财务核算。

　　公司收购元亨能源所持元亨仓储40%股权时，基于前述事实，相关各方协商一致未将上述土地使用权纳入元亨仓储的资产范围进行资产评估。公司委托的中联国际评估咨询有限公司出具的《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2020〕第VYGQH0916号），未将上述土地使用权纳入评估范围。纳入评估范围的土地使用权情况详见下表：

　　（2）结合元亨仓储业绩实现情况、业绩补偿款支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值等，说明你公司在将元亨仓储纳入合并范围内的情况下，将元亨仓储业绩补偿款事项确认为交易性金融资产的依据，业绩补偿款公允价值的计算过程。请会计师事务所发表核查意见；

　　公司将元亨仓储业绩补偿款事项确认为交易性金融资产符合会计准则及监管指引的相关规定，在确定业绩补偿款的公允价值时已综合考虑标的企业未来业绩预测情况、支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。具体分析及计算过程如下：

　　根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”的相关规定：

　　“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

　　监管实践发现，部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

　　一、或有对价的公允价值

　　购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

　　值得注意的是，或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。”

　　于元亨仓储收购日，公司预计元亨仓储能够完成元亨能源作出的业绩承诺，因此于收购日公司业绩承诺的公允价值为零；于资产负债表日，公司根据元亨仓储2021年度业绩完成情况、业绩补偿款实际收到的情况，结合对未来会计年度的预计、综合考虑支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值后，业绩承诺的公允价值计算过程如下：

　　元亨仓储2021年度实际已收到元亨能源的业绩补偿保证金8,400万元，高于公司依照股比享有的业绩承诺款的公允价值，因此业绩补偿款支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值不影响上述根据2021年度元亨仓储业绩完成情况计算的业绩承诺公允价值。

　　会计师的核查意见：

　　年审会计师实施审计程序：

　　1、查阅相关监管规定，检查业绩承诺公允价值的确认是否符合相关监管规定的要求。

　　2、查阅佛燃能源与元亨能源签署的股权转让协议，复核业绩承诺公允价值的计算方法是否合理，计算过程是否正确。

　　3、检查2021年元亨仓储实际收到业绩承诺保证金的银行回单。

　　核查意见：

　　佛燃能源将元亨仓储业绩补偿款事项确认为交易性金融资产符合会计准则的相关规定，在确定业绩补偿款的公允价值时已综合考虑标的企业未来业绩预测情况、支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。公允价值的计算过程合理，计算结果无误。

　　（3）说明对元亨能源的预付款项的性质，是否与元亨仓储股权转让及业绩补偿事项相关；

　　2021年末，公司对元亨能源的预付款项为34,308.02万元，其中元亨仓储对元亨能源的预付款项为34,261.90万元，另有46.12万元为公司子公司肇庆佛燃天然气有限公司向元亨能源采购天然气的预付款，均为按合同约定对元亨能源预付的货款，具有交易实质，与元亨仓储股权转让及业绩补偿事项无关。

　　收购前元亨仓储主营业务为成品油仓储和其他仓储业，主要通过向客户提供存储及装卸服务收取仓储费，其经营模式简单、盈利渠道单一。为充分发挥元亨仓储现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势，并联动公司参股企业广州小虎石化码头有限公司的码头资源，在仓储业务的基础上，开展保税燃料油加注业务及成品油配套业务等业务。元亨能源是华南地区汽柴油、燃料油的重要供应商，销售流向主要是中国石油天然气集团有限公司广东石化分公司、广东中石油国际事业有限公司、中国石化销售股份有限公司广东石油分公司的外采计划以及中国船舶燃料有限责任公司、中海油广东销售有限公司等大中型国有加油客户，同时元亨能源也是公司长期合作的燃气供应商。

　　2021年度，元亨仓储按计划开展石油化工品贸易，主要结算方式为先款后货。2021年度，元亨仓储累计向元亨能源支付货款117,120.47万元，元亨能源累计向元亨仓储交付汽、柴油等石油化工品货值82,858.57万元。截至2021年12月31日，上述采购元亨能源尚未交付的产品货值34,261.90万元。

　　（4）说明变更元亨仓储固定资产残值率对元亨仓储净利润的影响，是否对当年业绩补偿金额产生较大影响。

　　元亨仓储于2004年4月10日经广东省广州市人民政府商外资惠南合资字（2004）0004号批准证书批准成立。根据2003年10月24日《国家税务总局关于取消外商投资企业和外国企业所得税若干审批项目后续管理有关问题的通知》（国税发[2003]127号）的规定，自2003年1月1日起，根据税法实施细则第三十三条规定，企业的各类固定资产在计算折旧前，应该估计残值，从固定资产原价减除。残值应当不低于原价的10%；需要少留或不留残值的，须经当地税务机关批准。取消上述审批后，对企业新购置投入使用的固定资产，在计提折旧前，其残值暂统一确定为10%。对一些固定资产凡能预见在其使用年限结束后无法变卖、或者没有变卖价值的，可不留残值。元亨仓储成立后，按当时规定将固定资产残值率确定为10%。

　　根据2009年2月27日《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》（国税函[2009]98号）的规定，新税法实施前已投入使用的固定资产，企业已按原税法规定预计净残值并计提的折旧，不做调整。新税法实施后，对此类继续使用的固定资产，可以重新确定其残值，并就其尚未计提折旧的余额，按照新税法规定的折旧年限减去已经计提折旧的年限后的剩余年限，按照新税法规定的折旧方法计算折旧。新税法实施后，固定资产原确定的折旧年限不违背新税法规定原则的，也可以继续执行。元亨仓储在当时未调整其固定资产残值率。

　　为保持公司相关会计估计的统一性，更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值，公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，2021年1月1日起，对固定资产的会计估计进行变更，残值率由原来固定值5%，变更为区间值5%-10%。残值率的变更增加元亨仓储2021年净利润269.06万元，占当年业绩补偿金额16,937.80万元比例为1.59%，对业绩补偿金额影响较小。

　　3.年报显示，2021年末你公司的存货、固定资产、无形资产、商誉、长期借款和预付款项等资产、负债账面价值较上年快速增长，你公司解释上述变动系增加合并范围子公司所致。而你公司披露的主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况中，未有2021年度新增的纳入合并范围的子公司。同时，2021年度销售费用6,754.52万元，较上年同期6,215.30万元未发生重大变化。请你公司：

　　（1）说明新纳入合并范围子公司对你公司资产负债相关科目影响较大的情况下，未在年报中主要子公司项目中披露相关情况的原因，如需更正，请及时披露相关公告；

　　（2）分别说明新增合并范围内的各子公司对存货、固定资产、无形资产、商誉、长期借款和预付款项的具体影响；

　　（3）说明新增的合并范围内的子公司对相关资产、负债科目产生较大影响的同时，对销售费用等损益类科目影响较小的主要原因。

　　回复：

　　（1）说明新纳入合并范围子公司对你公司资产负债相关科目影响较大的情况下，未在年报中主要子公司项目中披露相关情况的原因，如需更正，请及时披露相关公告；

　　2021年新纳入合并范围子公司对归母净利润影响情况如下：

　　2021年新纳入合并范围子公司对公司净利润影响均未达到10%以上，故在年报中主要子公司项目中未新增纳入合并范围的子公司。

　　（2）分别说明新增合并范围内的各子公司对存货、固定资产、无形资产、商誉、长期借款和预付款项的具体影响；

　　一、2021年新纳入合并范围子公司对存货的具体影响情况如下：

　　二、2021年新纳入合并范围子公司对固定资产的具体影响情况如下：

　　三、2021年新纳入合并范围子公司对无形资产的具体影响情况如下：

　　四、2021年新纳入合并范围子公司对长期借款的具体影响情况如下：

　　五、2021年新纳入合并范围子公司对预付款项的具体影响情况如下：

　　六、2021年新纳入合并范围子公司对商誉的具体影响情况如下：

　　（一）商誉账面原值

　　单位：元

　　（二）商誉减值准备

　　单位：元

　　将元亨仓储相关的长期资产和营运资金分别认定为资产组，按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。资产组未来5年复合增长率7.09%，按照11.00%的折现率。以2021年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，商誉相关的资产组可回收金额小于资产组可辨认账面价值和全部商誉（包含少数股东）的账面价值，计提减值41,622,764.60元。元亨仓储商誉减值41,622,764.60元，影响公司利润-41,622,764.60元。

　　（3）说明新增的合并范围内的子公司对相关资产、负债科目产生较大影响的同时，对销售费用等损益类科目影响较小的主要原因。

　　公司开拓多业务布局，2021年新增的合并范围内的子公司共14家，其中，通过非同一控制下企业合并新增广州元亨仓储有限公司；通过同一控制下企业合并新增佛山综合能源（公控）有限公司；通过认缴注资等发起设立子公司共12家。通过发起设立新增的合并范围内的子公司尚在业务筹建期，前期投入较大，项目处于建设期间，与项目相关的经营业务未开展，对公司相关资产、负债科目产生的影响大于对销售费用等损益类科目影响。

　　收购前元亨仓储主营业务为成品油仓储和其他仓储业，主要通过向客户提供存储及装卸服务收取仓储费，其经营模式简单、盈利渠道单一。公司在收购并控股元亨仓储后，拟充分发挥元亨仓储现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势，并联动公司参股企业广州小虎石化码头有限公司的码头资源，在仓储业务的基础上，开展保税燃料油加注业务及成品油配套业务。2021年全球疫情未见好转，国内疫情反复，且国际原油价格动荡、国内成品油价格大幅波动，给油品化工品国内外贸易造成了巨大的阻力。2021年元亨仓储公司对公司相关资产、负债科目产生的影响大于对销售费用等损益类科目影响。

　　收购前综合能源公司主要业务是运营由佛山恒益热电有限公司到水都基地的蒸汽主干网，将蒸汽主要供应给供热管网沿线客户和佛山市三水高顿泰新热能有限公司。通过本次交易可以拓展综合能源业务服务区域，为用户提供多元化供能服务，提升公司综合能源业务规模，符合公司战略发展目标。综合能源公司全资子公司拟在水都基地内建设两套120兆瓦级燃气蒸汽联合循环热电联产机组，燃机选用2台6F级燃机，采用天然气作为燃料，该项目已列入《广东省发展改革委关于启动实施一批保障电力供应重点项目的通知(粤发改能源函〔2021〕1510号)》中“保障电力供应电源重点项目”，也已于2021年10月获佛山市发改局核准批复。2021年综合能源公司处于项目建设期间，与项目相关的经营业务未开展，对公司相关资产、负债科目产生的影响大于对销售费用等损益类科目影响。

　　4.年报显示，2021年下半年全球能源供需紧张、价格大幅波动，你公司加大与上游供应商的对接力度，持续推进气源多元化，构建稳健的资源保障体系。

　　你公司于2022年3月30日召开董事会，同意全资子公司前海佛燃停止采购与碧辟中国已签署的《天然气销售合同》2022年合同量，预计支付相关费用约1.2亿元人民币。

　　你公司于2021年12月29日召开董事会，同意全资子公司前海佛燃与碧辟中国签署《天然气销售合同》，向碧辟中国采购天然气，采购期为十个合同年，自2023年4月1日至2032年12月31日。

　　结合上述背景，请你公司：

　　（1）说明与碧辟中国的合作情况，在持续推进气源多元化的背景下，你公司停止采购2022年天然气合同量的具体原因，并在2023年4月后恢复向其采购天然气的主要原因；

　　（2）说明因停止采购2022年合同量而预计支付的相关费用计算依据，是否与合同约定相符，截至目前的费用支付情况。

　　回复：

　　（1）说明与碧辟中国的合作情况，在持续推进气源多元化的背景下，你公司停止采购2022年天然气合同量的具体原因，并在2023年4月后恢复向其采购天然气的主要原因；

　　公司于2020年7月20日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司与碧辟（中国）投资有限公司签署<天然气销售合同>的议案》，会议同意前海佛燃与碧辟中国签署《天然气销售合同》，向碧辟中国采购天然气，采购期为两个合同年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，每一个合同年的年合同量为16,365,000吉焦（约合30万吨），合同价格挂钩指数是日韩现货天然气指数JKM。2021年合同顺利执行完毕，2021年底及2022年初受市场变化等因素的影响JKM指数大幅上涨，本合同项下的资源的采购成本相应增加，2022年2月投资银行场外2022年纸货JKM均价超过25美元/MMBtu, 折合约7元/立方米，这一价格远超过公司下游市场销售最高限价。如继续执行该合同将会使销售价格倒挂，并影响公司天然气市场的稳定和发展。同时，子公司也可采购价格较低的替代资源。因此，公司于2022年3月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议同意子公司停止采购与碧辟中国已签署的《天然气销售合同》 2022年合同量，子公司就停止采购2022年合同量与碧辟中国商议并达成一致意见，子公司不需继续以高昂的价格执行本合同，但需就此取消及停止执行合同支付相应的费用。

　　其次，为保障公司天然气业务发展，推动气源供应多元化，公司寻求签订中长期的天然气采购合同。在选择中长期合同供应商过程中，基于碧辟中国是国际老牌能源巨头在中国设立的全资企业，拥有资源具备能力长期稳定供应有价格竞争力的天然气，以及双方有友好合作的基础，并且其可提供有竞争力的接收站通道，公司选择碧辟中国作为中长期合同供应商签署合同。公司于2021年12月29日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过公司子公司前海佛燃另行与碧辟中国签署十年期的《天然气销售合同》，自2023年4月1日至2032年12月31日，合同价格挂钩纽约商品交易中心(Henry Hub)天然气期货合约指数（简称“HH”）。HH反映美国整体天然气供需价格水平。在美国页岩革命的推动下，美国天然气产量大增，使HH指数具有长期相对稳定的特点，多用于挂钩国际天然气长约。如上所述，子公司与碧辟中国签订的两年期《天然气销售合同》挂钩的是JKM价格指数。JKM反映东亚地区现货天然气价格水平，波动较大，通常用于挂钩现货及短期合同。两份合同分别属于公司长期及短期的供应安排，供应期不连续，而且挂钩指数波动特点差异较大，因此是两份独立的气源采购合同。

　　（2）说明因停止采购2022年合同量而预计支付的相关费用计算依据，是否与合同约定相符，截至目前的费用支付情况。

　　公司就停止采购2022年合同量需要支付的费用主要包含取消执行的货物处置费用、碧辟中国向接收站依约支付的窗口期取消费用以及碧辟中国的直接损失，合计含税约1.2亿元人民币，相关支付费用符合合同约定。截至目前子公司已支付碧辟中国的费用约人民币6018.98万元。

　　5.2017年度，你公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，高压管网和城市天然气中压管网建设项目均为你公司运营的现有高压管网系统和城市天然气中压管网的改建、扩建和完善，因此日常发生的费用、产生的收入无法直接在原项目与改建、扩建和完善后的项目间直接进行区分，你公司按照项目整体进行核算。你公司对募投项目实现效益计算方法为：按照新增用户年销售额占相应公司当期销售收入比例，将该公司当期实现的净利润扣除投资收益、营业外收支等非正常经营性损益后的余额作为募投项目实现效益。

　　请你公司说明上述实现效益的计算方法是否与招股书披露的投资收益率计算方式一致，是否与同行业可比公司的计算方法一致。

　　回复：

　　一、招股说明书披露的是项目预计资金内部收益率，该预计资金内部收益率引用的是有资质的第三方机构编制的相应项目可行性研究报告。可行性研究报告是依据建设部颁布的《市政工程投资估算编制办法》、《建设项目经济评价方法与参数》等编制，在实际运营中，由于公司募投项目中的高压管网和城市天然气中压管网建设项目均为公司运营的现有高压管网系统和城市天然气中压管网的改建、扩建和完善，产生的收入无法直接在原项目与改建、扩建和完善后的项目间直接进行区分，公司按照项目整体进行核算。

　　为了向投资者充分披露可用信息，公司对高压管网和城市天然气中压管网建设项目按照新增用户年销售额占相应公司当期销售收入比例，将该公司当期实现的净利润扣除投资收益、营业外收支等非正常经营性损益后的余额计算募投项目实现的效益。该计算方法与招股说明书项目预计资金内部收益率所采用的预计收入、成本费用口径一致。

　　二、参考同行业可比上市公司中，部分公司披露了募投项目在报告期实现效益的金额，但未详细说明计算方式；同时，也存在部分同行业可比公司对同类项目因无法单独或准确核算而未披露实现效益情况，与公司的对比情况见下表：

　　综上所述，公司基于为报告使用人充分披露可用性信息，依据经审计财务报表和可行性研究报告财务评价口径，合理计算了项目实现效益情况，与招股说明书内部收益率采用的预计收入、成本费用口径一致，与同行业可比上市公司同类型募投项目核算效益计算方法没有实质性差异。

　　6.年报显示，2021年度你公司向关联方广州小虎石化码头有限公司收取出借资金的资金占用费686.96万元。关联方资金拆借中未披露对广州小虎石化码头有限公司拆出的资金金额。关联方应收应付款项中也未披露对广州小虎石化码头有限公司的相关情况。请你公司：

　　（1）说明向广州小虎石化码头有限公司收取资金拆借费的具体情况，是否存在向其拆出资金的情形，如是，请说明资金拆借的相关约定、资金拆借数额、利率情况、资金占用时间和资金归还情况；

　　（2）说明与广州小虎石化码头有限公司之间拆借资金的审议程序，是否达到了披露标准，你公司是否履行了披露义务。

　　回复：

　　（1）说明向广州小虎石化码头有限公司收取资金拆借费的具体情况，是否存在向其拆出资金的情形，如是，请说明资金拆借的相关约定、资金拆借数额、利率情况、资金占用时间和资金归还情况；

　　（2）说明与广州小虎石化码头有限公司之间拆借资金的审议程序，是否达到了披露标准，你公司是否履行了披露义务。

　　年报显示公司收取的686.96万元出借资金的资金拆借费，是公司就向广东小虎液化天然气有限公司（以下简称“小虎液化公司”）提供的20,997.60万元人民币财务资助而向小虎液化公司所收取的2021年度资金拆借费。公司披露的年报系由于工作人员失误，将“广东小虎液化天然气有限公司”填成“广州小虎石化码头有限公司”所致。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于2021年年度报告的更正公告》（公告编号：2022-065）。

　　7.2019年1月25日，你公司子公司华兆能向马海军、梁胜购买了武强中顺80%股权。马海军、梁胜承诺，自交割日起三十六个月（2019年1月28日至2022年1月27日）内，武强中顺经审计的累计净利润应不低于2,000万元。自业绩承诺期结束之日起十个工作日内，买方有权利提出相应的补偿要求。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武强县中顺天然气有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，武强中顺业绩承诺期累计实现净利润-0.8956万元，武强中顺未完成业绩承诺。请你公司：

　　（1）说明向马海军、梁胜提出的业绩补偿具体要求，包括补偿金额、支付期限等，是否符合协议约定；

　　（2）说明马海军、梁胜的补偿义务履行情况，以及你公司拟采取何种措施保证相关承诺的履行。

　　回复：

　　（1）说明向马海军、梁胜提出的业绩补偿具体要求，包括补偿金额、支付期限等，是否符合协议约定；

　　2019年1月25日，公司子公司华兆能与马海军、梁胜签署了《武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》，该协议中关于业绩承诺情况如下：卖方承诺，自交割日起三十六个月（“业绩承诺期”）内，武强中顺经审计的累计净利润应不低于2,000万元（“业绩目标”）。为保证卖方履行业绩承诺的相关义务，卖方同意：若经业绩承诺期损益审计报告确认武强中顺未能实现业绩目标，则自业绩承诺期结束之日起十个工作日内，买方（华兆能）有权要求：A.卖方以现金向武强中顺补偿其在业绩承诺期内实际实现的业绩与业绩目标之间的差额；或 B.卖方向买方补偿武强中顺在业绩承诺期内所实际实现的业绩与业绩目标之间的差额的80%。为避免疑义，各卖方应就履行上述现金补足义务向买方承担连带责任。2019年1月28日，上述股权转让事项完成交割。2022年1月18日，业绩承诺期即将届满，华兆能向马海军、梁胜寄送了关于《武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》业绩承诺执行的预告知书，表明华兆能计划按照协议有关业绩承诺的约定追偿业绩补偿金，促请马海军、梁胜关注相关业绩补偿承诺的违约风险。今年4月，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对武强中顺业绩承诺期（2019年1月28日至2022年1月27日）财务报表的审计，出具了《关于武强县中顺天然气有限公司2019年1月28日至2022年1月27日经营情况专项审计报告》（司农专字[2022]22002170081号），确认武强中顺业绩承诺期累计净利润为-8956.11元。卖方作出的业绩承诺未完成。

　　上述业绩承诺未完成的原因为：

　　2017年12月，由国家发改委等十部委印发的《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》中，对北方地区清洁能源取暖工作进行了整体部署，并特别对煤改气工作提出了具体要求。衡水市属于“2+26”重点城市之一，迫切需要推进清洁取暖，规划期内重点推进农村气代煤工程。武强中顺位于河北省衡水市武强县，在国家、河北省、衡水市相关气代煤政策推动下，武强中顺2020年顺利完成了居民气代煤改造工程，供气结构以农村居民气代煤采暖用气为主，采暖季为用气高峰。

　　河北省衡水市气代煤改造2020年已全部完成，2021年是气代煤全面通气的第一年，也是我国天然气价格持续上涨的一年。2017年国家发改委发布了《关于印发北方地区清洁供暖价格政策意见的通知》，明确指出“实行政府指导价的陆上管道天然气供农村‘煤改气’采暖用气门站价格，按居民用气价格执行”。2019年国家发改委发布了《关于调整天然气基准门站价格的通知》，明确河北省的基准门站价格为1.84元/方。河北省发改委2021年印发了《关于进一步规范天然气价格政策的通知》和《关于做好采暖季天然气保供稳价工作的通知》，明确提出天然气上游企业要严格落实城乡“煤改气”采暖用气和居民日常生活用气一律执行居民用气价格政策。但武强中顺的上游燃气企业未完全执行国家、河北省相关政策，河北省各级发改部门对上游企业也没实质约束力，导致武强中顺气源采购成本高企。在2021年，上游企业供应给武强中顺的天然气平均价格高出基准门站价（1.84元/方）接近50%。由于当地政府部门对民用天然气价格进行限价，导致终端价格联动没有进行同向、同幅度调整，而武强中顺又需按照特许经营权协议和政府的相关规定履行保供义务，因此，到采暖季就会造成周期性气价倒挂问题。

　　根据国家发改委2017年印发的《关于加强配气价格监管的指导意见》，取得燃气特许经营权的企业，向用户提供燃气配送服务，通过配气价格弥补成本并获得合理收益（内部收益率不超过7%）。武强现行政府定价机制不符合相关配气价格监管的指导意见，由于存在前面所述气价倒挂问题，按照现行的天然气终端销售定价模式，武强中顺无法取得经成本监审获得的配气价格价差，采暖季居民用气量越大，亏损越大，“气价倒挂”侵蚀了武强中顺通过提供配气服务本应享有的配气合理收益，最终导致业绩承诺未能完成。

　　综上所述，依据《武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年5月18日,公司子公司华兆能已按照协议中业绩承诺B条款的约定向马海军、梁胜发出《关于履行<武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议>业绩承诺义务的通知书》，要求马海军、梁胜按照武强中顺业绩承诺期实际净利润-8956.11元与业绩目标2000万元之间的差额的80%，以现金补偿华兆能业绩承诺补偿款1600.7165万元，并要求在通知书送达之日起三十天内完成业绩承诺补偿款支付，此业绩承诺的具体补偿要求符合股权转让协议内容。

　　（2）说明马海军、梁胜的补偿义务履行情况，以及你公司拟采取何种措施保证相关承诺的履行。

　　截至目前为止，马海军、梁胜尚未履行补偿义务，公司子公司华兆能后续将督促马海军、梁胜按期支付业绩承诺补偿款，如其仍不支付业绩承诺补偿款，公司将采取包括但不限于诉讼等必要的法律手段向其进行追偿，维护公司的权益和利益。

　　8.年报显示，2021年度你公司研发费用投入约3.01亿元，同比增长104%。其中，人工费用8,114.95万元，较上年同期4,368.56万元增长85.76%。同时，研发人员较上年同期增加了100人。公司在年报中披露，研发费用的快速增长系公司增加研发投入力度所致。请你公司：

　　（1）按照研发项目说明研发费用的具体情况，分析研发费用主要系人员薪酬的合理性；

　　（2）结合研发人员变动说明研发费用中职工薪酬的合理性。

　　回复：

　　（1）按照研发项目说明研发费用的具体情况，分析研发费用主要系人员薪酬的合理性；

　　近年来，公司不断持续加大研发投入力度，在燃气泄漏检测、燃气设计与施工、燃气安全、智慧与信息化等方面持续保持研发投入，针对公司正着力推进的高端氢能装备制造、固体氧化物燃料电池、陶瓷窑炉节能技术、管道检测装备等方向持续发力。同时，公司加大了各类、各级科研项目申报及核心自主技术与产品研发。2021年公司：1）参与申报国家重点研发计划‘氢能技术’重点专项中“中低压纯氢与掺氢燃气管道输送及其应用关键技术”和“千瓦级固体氧化物燃料电池发电系统及高可靠性电堆关键技术”项目；2）作为牵头单位，申报的广东省重点领域研发计划“液态储氢技术和装备研发”项目正式获批立项，项目总经费5050万元，其中财政资助1500万元；3）作为牵头单位，申报的佛山市科技项目“50kW级SOFC发电系统研发及关键技术研究”项目正式获批立项；4）“70MPa加氢站用液驱式氢气压缩机开发与应用”人才团队项目已通过立项答辩，正在进行流程审批。

　　科技发展，人才是第一生产力，也是推动企业发展的核心竞争力，为此公司始终将人才引进作为公司发展的头等大事予以推进落实。2021年，公司研发费用投入约为3.01亿元，其中人工费用支出为8,114.95万元，占研发总投入的27%左右。2021年公司新招聘科研人员约100余人，其中新引进博士与硕士、行业专家等各类高层次人才30余人。此外公司还充分利用行业内专家资源，通过科技顾问、技术专家等形式充分利用外脑促进公司科技转型发展。

　　（2）结合研发人员变动说明研发费用中职工薪酬的合理性。

　　研发人工费增加主要体现在新增研发人员及新增研发项目两个方面。

　　在新增研发人员方面：2021年公司研发人员总数为507人，占公司总人数的23.06%。与去年同期相比，研发人员增加了101人，除了新增本科人员71人外，其他人员主要为公司引近博士与硕士等高层次人才。作为专职研发人员的高层次人才引进，增加了研发人工费用支出。

　　在新增研发项目方面：2021年，公司针对燃气安全运行，在“地铁杂散电流干扰监控与防治研究”、“移动式智能管网监护设备的技术开发”、“天然气场站中压加臭工艺的研究”、“管道内检测及完整性评价技术研究”及“埋地钢质管道防腐破损点修复技术的研究与开发”等项目，着力提升燃气安全运行。在能源综合高效利用方面，新立了“LNG场站气化能力提升研究”、“面向工业炉窑的天然气高效利用关键技术--陶瓷辊道窑炉燃烧智能节能系统及热工应用”及“基于固体氧化物燃料电池的热电联供系统集成技术与运行特性研究”等重大课题，综合提高燃气利用效率及应用场景。在氢能领域，积极布局高端氢能装备制造项目，开展了““250MPa氢气隔膜式压缩机“样机开发”、“新型撬装天然气蒸汽转化制氢装置研发”等项目。

　　与2020年度相比，研发费用中人工费新增约3746万余元，除去新增的100余人研发人员外，新增科研项目导致研发人员工时投入比例大体增加了约40%左右。

　　综上，新增研发人员，尤其是高层次人才及新增研发项目是公司2021年研发中人工费增加的主要因素，费用支出合理。科技作为公司战略转型的根基支撑，我们将持续加大人才引进力度，同步加大重点研发项目的经费投入，为公司科技发展注入强劲动力。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年5月24日