安徽省交通规划设计研究总院 股份有限公司第三届董事会 第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603357   证券简称：设计总院   公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2022年5月24日以通讯表决方式召开，董事长苏新国主持会议。会议通知于2022年5月19日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经投票表决，与会董事一致通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于设计总院与中交二公局战略合作暨成立合资公司的议案》

　　为贯彻落实公司“1233”发展战略，充分把握国家基础设施投资机遇，拟与中交第二公路工程局有限公司（“中交二公局”）进行战略合作，共同出资组建一家以公路、市政、建筑工程总承包为核心主业的公司。合资公司成立后，设计总院与中交二公局拟通过股权收购及（或）吸收合并等方式整合双方下属具有资质、业务等优势的公司，做强业务、做优效益、做大规模，实现合作共赢。

　　详见与本公告同时披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见与本公告同时披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：603357          证券简称：设计总院       公告编号：2022-040

　　安徽省交通规划设计研究总院

　　股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会办理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会完成了公司A股限制性股票激励计划的授予登记工作，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更证明》，公司注册资本由454,542,698元增加至467,576,378元，总股本相应由454,542,698股增加至467,576,378股。

　　公司于2022年5月24日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2022年5月25日 

　　证券代码：603357   证券简称：设计总院   公告编号：2022-039

　　安徽省交通规划设计研究总院股份

　　有限公司关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安徽省交设建投工程有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核定的名称为准）

　　● 投资金额：10,200万元

　　● 相关风险提示：本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的决定，合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临行业政策、市场环境、项目实施、项目投资回报不达预期、运营管控等方面的风险因素。公司将持续跟踪并关注行业发展情况，始终保持对各类风险的高度关注，充分发挥长期积累的经营管理经验，强化风险管理，积极防范和应对上述风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”）为贯彻落实“1233”发展战略，充分把握国家基础设施投资机遇，拟与中交第二公路工程局有限公司（“中交二公局”）进行战略合作，共同出资组建一家以公路、市政、建筑工程总承包为核心主业的公司（以下简称“合资公司”），开拓公路工程、市政公用工程、城市综合开发等总承包业务，未来以公路新建、改扩建、养护工程为主营业务，同时逐步拓展市政、水运领域，积极发展市政、航道、港口、船闸、房建、轨道、机场、综合管廊、棚改、海绵城市、智慧城市、特色小镇、片区综合开发、文旅康养、生态环保业务，向新型城市基建的全业务、全产业链领域拓展。合资公司注册资本为20,000.00万元，其中设计总院出资10,200万元。

　　合资公司成立后，设计总院与中交二公局拟通过股权收购及（或）吸收合并等方式整合双方下属具有资质、业务等优势的公司，做强业务、做优效益、做大规模，实现合作共赢。

　　公司本次投资主要是为了做强、做优、做大设计施工总承包业务，以设计为牵引，以服务模式创新为重要抓手，面向交通与城市基础设施建设领域，积极探索PPP、EPC、全过程工程咨询等业务模式，畅通以设计为中心的“工程投资+咨询+规划+设计+建造”业务链，实现勘察设计+纵向业务链延伸的跨界发展。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年5月24日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设计总院与中交二公局战略合作暨成立合资公司的议案》，该议案同意票9票，反对票0票，弃权0票。该事项无需提交股东大会决策。

　　（三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）投资协议主体的基本法人信息

　　公司名称：中交第二公路工程局有限公司

　　成立时间：1996年1月29日

　　统一社会信用代码：91610000220521254B

　　注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号

　　主要办公地点：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号

　　法定代表人：赵桢远

　　注册资本：496,539.7763万

　　主营业务：道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程；隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程；机械设备租赁和维修；房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工；园林绿化工程设计、施工；物业管理；预应力混凝土铁路桥简支梁预制；职工培训（仅限企业内部职工）；公路工程及其它土建工程的试验检测；对外承包工程业务、对外派遣实施境外项目所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计与咨询；工程技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有中交二公局81.94457%的股份。

　　中交二公局最近一年又一期的财务数据                                单位：元

　　（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、合资公司基本情况

　　（一）经营范围

　　承接对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；建筑材料销售；图文设计制作；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；市政设施管理；公路水运工程试验检测服务；总公司工程建设业务。承接建设工程施工；建筑劳务分包；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。（具体以市场监督管理部门的核定为准）

　　（二）主营业务

　　工程总承包业务。

　　（三）注册资本

　　20,000.00万元人民币

　　（四）出资方式

　　1. 合资公司注册资本金：20,000.00万元人民币。其中设计总院持股51%，中交二公局持股49%。首期出资10,000.00万元，由股东双方在2022年年内按照持股比例同比例出资到位。剩余部分根据合资公司业务经营开展的需要由股东协商出资时间后，按照出资比例分期同步缴纳。

　　2. 出资方式：现金。

　　（五）公司董事会及管理层的人员

　　公司设董事会，由5名董事组成。合资公司设总经理1名，副总经理若干名，由双方推荐、总经理提请聘任或解聘。

　　四、合作协议的主要内容

　　双方拟在协商一致的基础上订立合作协议（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）投资方的责任

　　1. 投资双方负责为合资公司设立和运营完成必要的批准和许可手续；

　　2. 负责主导完成合资公司设立、注册登记等筹建事宜；

　　3. 充分发挥双方的产业优势，为合资公司整合相关资源、提供业务支持，做强业务、做优效益、做大规模。

　　（二）预期收益

　　经市场预测及财务评价分析，合资公司成立后经济效益良好，在财务上可行。合资公司每年实现盈利即分红。

　　（三）违约责任

　　任何一方未履行出资义务、有关承诺、约定而给守约方造成损失的，应承担相应赔偿责任。相关资质的获得未予批准致使合作协议终止的，双方互不承担违约责任。

　　（四）争议的解决

　　双方发生争议应通过友好协商或者调解解决。经协商或者调解无效的，任何一方可依法向人民法院起诉。

　　（五）合同生效条件

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）设计总院与中交二公局的合作旨在充分发挥各自优势，有利于拓展设计总院上下游业务，提升设计总院综合运维能力，符合公司中长期发展规划，对公司有积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）经论证，本项目经济效益良好，财务上可行，风险可控，不会对设计总院主营业务构成重大不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的决定，合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临行业政策、市场环境、项目实施、项目投资回报不达预期、运营管控等方面的风险因素。

　　公司将持续跟踪并关注行业发展情况，始终保持对各类风险的高度关注，充分发挥长期积累的经营管理经验，强化风险管理，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日