深圳市芭田生态工程股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002170          证券简称：芭田股份        公告编号：22-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十六次会议于2022年5月24日（星期二）在公司本部V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开。本次会议的通知于2022年5月19日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，公司3名监事、6名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下:

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（6）在本次发行完成后，依据本次发行结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）上述第（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于修改<公司章程>及公司治理制度的议案》

　　相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十一、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全有效的激励约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　(4)授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；

　　(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；

　　(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

　　(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　(11)授权董事会确定公司预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇作为拟激励对象，董事黄培钊作为拟激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上述董事都将对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十三、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　股东大会召开时间拟定为2022年6月9日（星期四）下午15：00，审议上述需股东大会审议的议案。

　　相关内容详见2022年5月25日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　报备文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码:002170             证券简称:芭田股份              公告编号:22-24

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日