纳思达股份有限公司对 《关于对纳思达股份有限公司的关注函》的 回复公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达          公告编号：2022-057

　　深圳证券交易所上市公司管理二部：

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对纳思达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第245号）（以下简称“关注函”），公司对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下：

　　近日，我部关注到媒体刊登题为《A股惊现减持套现大漏洞！刚上市就策划68亿减持，限售期内纳思达实控人分走49亿！》的报道，质疑你公司控股股东通过收益权互换、可交换债换股等方式绕道减持进行套现。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　问题1、请你公司对控股股东珠海赛纳打印科技份有限公司（以下简称“赛纳科技”）与相关方签订的一系列股票收益权互换合同进行核查，详细说明股票收益互换业务的实施方式、业务性质、业务实质。

　　回复：

　　1、关于公司控股股东赛纳科技于2015年至2016年转让股票收益权及发行可交换债券的背景

　　2015年前，赛纳科技已经意识到只有打印机、打印耗材全面实现国产化和自主可控，才能从根本上解决打印信息安全问题。国产打印机业务将面临较好的发展机遇。但是打印机行业的特点决定了在发展前期需要长期持续投入大量资金，且一定时间内无法实现盈利和现金流平衡。

　　这种情况下，自身资金实力有限的赛纳科技需要及时融入较大规模的长期资金，才能把握产业发展机遇。而其原有的融资渠道在融资规模、资金使用时间或担保物等方面存在不足，无法满足资金需求。因此，赛纳科技通过转让股票收益权及发行可交换债券来筹措长期资金，用于赛纳科技工业园建设和奔图打印机业务的投资等用途。

　　从后续的情况看，赛纳科技当时对科技工业园和奔图打印机业务的投资对上市公司的发展也至关重要。具体而言，赛纳科技筹资建设的赛纳科技工业园由上市公司长期租赁作为主要生产基地之一；奔图打印机业务在经历早期净投入阶段发展成熟后已由上市公司收购。

　　2、实施方式

　　2015年底至2016年2月初，赛纳科技与太平洋证券股份有限公司（分别代表太平洋证券东方1号定向资产管理计划、太平洋证券东方2号定向资产管理计划、太平洋证券东方3号定向资产管理计划，以下统称“太平洋资管计划”）签署了《股票收益权转让合同》以及一系列相关合同，将其持有的4608.23万股股票（以下简称“标的股票”）对应的收益权（以下简称“标的股票收益权”）转让给太平洋资管计划。

　　根据合同约定，标的股票收益权包括但不限于以下收益：

　　（1）标的股票在任何情形下的卖出收入，以及在任何情况下向第三方转让或者任何因处置标的股票所取得之收入；

　　（2）自合同签署之日起标的股票因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股票所取得之收入；

　　（3）自合同签署之日起，因持有标的股票和派生股票而取得的股息、红利等；

　　（4）定向合同期限内，上市公司依法解散，该公司解散清算后标的股票所对应的剩余财产；

　　（5）若太平洋资管计划或赛纳科技根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定或定向合同的约定，对外转让或以其他方式处置标的股票和派生股票，则太平洋资管计划享有处置股票所获得的全部收益的权利；

　　（6）自合同签署之日起，标的股票和派生股票产生的其他收入。

　　太平洋资管计划在满足合同约定条件后的3个工作日内将标的股票收益权合计转让价款总额约9.44亿元支付给赛纳科技。

　　受限于法律、法规规定的允许赛纳科技出售标的股票的条件或条款，自标的股票解除限售（即2018年10月 22日）起的六个月内（实际按实施时的相关法规进行），太平洋资管计划分批解除标的股票质押后，由赛纳科技出售其持有的全部标的股票，将其出售股票所得款项通过银证转账形式从赛纳科技的证券资金账户中划转进入赛纳科技开立在银行的结算账户，并最终划付至定向太平洋资管计划托管专户。

　　如太平洋资管计划最终所得款项高于投资本金，则获得投资收益；如最终所得款项低于投资本金，则出现投资亏损。

　　上述交易仅涉及标的股票的收益权，并不涉及标的股票的所有权、表决权等其他权利的交易。

　　3、本次股票收益权转让交易的业务性质及业务实质

　　根据赛纳科技与太平洋资管计划签署的《股票收益权转让合同》约定：太平洋资管计划对赛纳科技享有取得标的股票收益权实现款项的债权，且该债权由赛纳科技自愿以其持有的标的股票提供质押担保。

　　因此，对赛纳科技而言，股票收益权转让的交易的业务性质是其利用限售股实施的债务融资行为；对太平洋资管计划而言，是证券公司资产管理业务线下的定向资产管理计划的投资行为，按照当时有效的《证券公司定向资产管理业务实施细则》执行。通过该交易，赛纳科技以标的股票的收益权换取了确定金额的融资资金，太平洋资管计划则有权取得标的股票未来卖出后得到的现金，如太平洋资管计划最终所得款项高于投资本金，则获得投资收益；如最终所得款项低于投资本金，则出现投资亏损。其业务实质是证券公司资产管理业务范围内的投融资行为，赛纳科技获得融资资金，太平洋资管计划取得标的股票收益对应的合同债权。

　　问题2、除股票收益权转让合同外，赛纳科技还与相关方同步签订了远期股份收购协议、股票收益权转让之税费分担合同、解除限售股票的减持操作协议、股票质押合同等合同协议。请你公司对上述合同协议进行核查，详细说明上述合同协议与股票收益权转让合同是否为一揽子签订，是否存在签订的与该业务相关的其他协议，上述股票收益权转让、股票质押、远期股份收购事项的具体安排；自签订股票收益权转让合同之日起，赛纳科技是否享有对应标的股票的分红权、表决权等权利。

　　回复：

　　1、上述合同协议与股票收益权转让合同是否为一揽子签订

　　在2015年底至2016年2月初签署《股票收益权转让合同》时，为保证主合同（即“股票收益权转让合同》”）的顺利实施、明确操作细节和税费分担安排，同时考虑距离标的股票解除限售（2018年10月）还有较长时间，避免期间法律法规、市场情况、公司经营等情况变化导致发生的不必要争议等，赛纳科技还与相关方同步签订了远期股份收购协议、股票收益权转让之税费分担合同、解除限售股票的减持操作协议、股票质押合同等协议。上述合同协议均以《股票收益权转让合同》为基础，目的是为保证主合同债权的顺利实现等，上述合同是一揽子签订。

　　2、与该业务相关的其他协议情况

　　《股票收益权转让合同》约定：自标的股票解除限售（即2018年10月 22日）起的六个月内，太平洋资管计划分批解除标的股票质押，并由赛纳科技出售其持有的全部标的股票。但受2017年5月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关政策影响，赛纳科技无法在约定的期限内出售全部标的股票。因此赛纳科技和太平洋资管计划还就延期事项签署了上述合同的补充协议，约定延长赛纳科技出售标的股票的期限。

　　《股票收益权转让合同》延期后，截止2020年12月31日，因赛纳科技仍有840万股标的股票未能出售，赛纳科技与太平洋资管计划于2021年2月就该840万股股票收益权回购事项签署了补充协议。该补充协议履行后，《股票收益权转让合同》全部履行完毕。

　　此外，为确保赛纳科技将其出售标的股票所得款项划付至太平洋资管计划托管专户，赛纳科技与指定银行还签订了《账户监管协议》。

　　除以上外，赛纳科技未签署其他收益权转让相关协议。

　　3、上述股票收益权转让、股票质押、远期股份收购事项的具体安排

　　（1）股票收益权转让事项的具体安排

　　赛纳科技与太平洋资管计划签署《股票收益权转让合同》后，待太平洋资管计划设立生效及相关标的股票质押登记办理完成等条件满足后的3个工作日内，太平洋资管计划将约定的标的股票收益权转让价款支付给赛纳科技指定账户。

　　受限于法律、法规规定的允许赛纳科技出售标的股票的条件或条款，自标的股票解除限售（即2018年10月22日）起的六个月内（实际按实施时的相关法规进行），太平洋资管计划分批解除标的股票质押，并由赛纳科技出售其持有的全部标的股票，将其出售股票所得款项通过银证转账形式从赛纳科技的证券资金账户中划转进入赛纳科技开立在银行的结算账户，并最终划付至定向太平洋资管计划托管专户。

　　标的股票解除限售后，截止2020年12月31日，赛纳科技已通过大宗交易方式出售标的股票（含上市公司送股增加的派生股份）7224.4万股，剩余840万股标的股票于2021年2月签署协议回购。《股票收益权转让合同》已全部履行完毕。

　　（2）股票质押事项的具体安排

　　赛纳科技与太平洋资管计划签署《股票收益权转让合同》后，太平洋资管计划享有取得赛纳科技持有标的股票所对应的收益权实现款项的债权及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等，具体以主合同相关条款约定为准）（以下称“主债权”）。

　　为保障主合同项下主债权的实现，赛纳科技以其持有的一定数量限售股股票提供质押担保，包括质押期间因送股、公积金转增、拆分股权而派生的股票。质押担保期限自主合同签署之日起，至主合同债权全部实现为止。

　　2016年1月至2月间，赛纳科技因此事项办理了4838.64万股股票质押（详见《控股股东部分股份被质押的公告》2016-001、003、012号）。

　　（3）远期股份收购事项的具体安排

　　赛纳科技与太平洋资管计划签署《股票收益权转让合同》后，为保证主合同的顺利实施及太平洋资管计划委托人（以下简称“资管计划委托人”）的利益不受损害，赛纳科技与资管计划委托人签署《远期股份收购协议》，在不违反《股票收益权转让合同》以及相关法律、法规规定（包括允许乙方出售标的股票的规定等）的前提下，授予资管计划委托人一定期限内的选择权，在选择权期限内，资管计划委托人有权自身或者指定第三方收购赛纳科技持有的标的股票。

　　上述选择权的行使期限为标的股票限售期届满后六个月内（之后与主合同同步延期）。

　　如果资管计划委托人后续行使选择权进行标的股票的协议转让，资管计划委托人或者其指定第三方与赛纳科技应另行签署《股份转让协议》，并在签署上述《股份转让协议》之日起3日内，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定的要求进行相应信息披露。

　　上述远期股份收购安排主要是保证股票收益权转让主合同的实施，在主合同实际履行过程中，资管计划委托人没有行使选择权进行标的股票协议转让，也未与赛纳科技签署《股份转让协议》。赛纳科技减持标的股票全部通过大宗交易的方式进行。

　　4、自签订股票收益权转让合同之日起，赛纳科技仍享有对应标的股票的分红权、表决权等权利。

　　根据《股票收益权转让合同》的约定，除股票收益权外，股票收益权转让不涉及标的股票的所有权、表决权等其他权利的转让。在《股票收益权转让合同》签订后至赛纳科技卖出标的股票的期间，赛纳科技仍然是标的股票的股东，以其自已的意志一直享有和行使标的股票的表决权，并未让渡给其他方。

　　赛纳科技亦一直作为标的股权的股东享有标的股票的分红权，上市公司的分红均直接进入赛纳科技的账户，但因标的股票的股息和红利，属于标的股票收益权的收益范围，标的股票解除限售并卖出后，赛纳科技需根据《股票收益权转让合同》的约定，将股票卖出收入和对应分红划付至定向太平洋资管计划托管专户，在该种情形下太平洋资管计划仅系享有对应于分红金额的债权主张，但太平洋资管计划并无权向上市公司主张标的股票的分红权。

　　问题3、结合问题1和问题2，详细说明赛纳科技是否通过创新产品业务规避限售期不得减持的规定。

　　回复：

　　赛纳科技与太平洋资管计划进行的股票收益权转让交易，实质是证券公司资产管理业务范围内的投融资行为，赛纳科技通过股票收益权转让交易获得融资资金。

　　在对应标的股票解除限售并出售前，标的股票仍由赛纳科技持有，赛纳科技仍享有股票所有权和表决权；太平洋资管计划亦未获得标的股票的所有权和表决权。

　　在《股票收益权转让合同》签订后至标的股票解除限售被赛纳科技实际卖出的期间，赛纳科技不存在减持标的股票的情形。赛纳科技持有的标的股票于2018年10月22日解除限售，其第一笔以大宗交易方式卖出收益权转让标的股票的交易发生在2018年12月12日，晚于解除限售时间。

　　综上，赛纳科技没有通过股票收益权转让或创新产品业务规避限售期不得减持的规定。

　　问题4、请你公司核查赛纳科技开展的股票收益权互换业务是否符合相关规定，业务开展是否合规，赛纳科技签订股票收益权互换合同是否履行信息披露义务。

　　回复：

　　1、赛纳科技开展的股票收益权转让交易符合相关规定，业务开展合规

　　赛纳科技与太平洋资管计划在2015年至2016年进行的股票收益权转让交易，属于证券公司资产管理业务范围内的投融资行为，按照当时有效的《证券公司定向资产管理业务实施细则》执行。赛纳科技作为上市公司股东，可以借助证券公司资产管理业务进行融资，太平洋证券作为综合类证券公司，也具备开展资产管理业务的资质。太平洋证券为本次交易设立的定向资产管理计划均依据相关法规向中国证券投资基金业协会履行了备案手续，取得了《资产管理计划备案证明》。

　　此外，股票收益权转让交易对证券公司资产管理部门而言，也是该阶段开展较多的业务。经查阅中国证券投资基金业协会于2017年4月发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务2016年统计年报》，截止2016年底，证券公司资产管理产品投入资产收益权的金额达1.77万亿元（股票收益权为资产收益权的一种类型）。

　　综上，赛纳科技开展的股票收益权转让交易符合相关规定，业务开展合规。

　　2、赛纳科技已根据法律法规的要求就股票收益权转让交易履行了信息披露义务

　　赛纳科技签订《股票收益权转让合同》是上市公司股东实施的债务融资行为，在标的股票解除限售并卖出前，除股票质押外，相关交易合同约定的各项安排均不涉及赛纳科技所持有上市公司股票的所有权、表决权变动及其他应当披露的重大事项。上市公司在标的股票办理质押登记后，已按照法规要求公告了股票质押事项，详见（《控股股东部分股份被质押的公告》2016-001、003、012号）。标的股票解除限售开始卖出后，赛纳科技亦按照法律法规的要求履行了信息披露义务（详见问题5回复）。因此，赛纳科技已根据法律法规的要求就股票收益权转让交易履行了相应的信息披露义务。

　　问题5、请你公司核查赛纳科技通过股票收益权互换、可交换债换股等方式减持股份是否违反证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，相关减持情况是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》与深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下统称“减持新规”）于2017年5月发布。赛纳科技与太平洋资管计划签署《股票收益权转让合同》是在2015年底至2016年2月初。《股票收益权转让合同》明确约定了赛纳科技出售标的股票“受限于法律、法规规定的允许乙方出售标的股票的条件或条款”。

　　2018年10月，标的股票解除限售后，赛纳科技减持标的股票全部通过大宗交易的方式进行（具体大宗交易情况见问题6回复），赛纳科技在实施大宗交易时严格按照减持新规的要求进行，包括：在任意连续90个自然日内，采取大宗交易方式减持的特定股份未超过公司股份总数的2%；大宗交易的相关受让方在受让后的六个月内，不得转让其受让的股份。

　　赛纳科技的可交换债发行、上市等严格遵守《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，可交换债券进行换股期后，债券投资人根据相关规定要求和交易系统安排自行选择换股或继续持有债券。

　　同时，赛纳科技通过大宗交易方式减持股票收益权转让标的股票、以可交换债换股方式减持股份都根据相关要求严格履行了信息披露义务，具体情况如下：

　　（一）因收益权减持股份的披露情况

　　（1）2016年1月7日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-001）

　　（2）2016年1月20日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-003）

　　（3）2016年2月5日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-012）

　　（4）2019年3月5日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-007）

　　（5）2019年6月4日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-047）

　　（6）2019年6月15日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-049）

　　（7）2019年6月18日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　（8）2019年6月27日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-055）

　　（9）2019年8月27日披露的《2019年半年度报告全文》中“第五节重要事项”

　　（10）2019年9月25日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-091）

　　（11）2020年2月26日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　（12）2020年4月30日披露的《2019年年度报告全文》中“第五节重要事项”

　　（13）2020年7月22日披露的《关于控股股东股份减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-065）

　　（14）2020年8月28日披露的《2020年半年度报告全文》中“第五节重要事项”

　　（15）2020年10月30日披露的《2020年第三季度报告全文》中“第三节重要事项”

　　（16）2020年12月16日披露的《关于控股股东股份减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-131）

　　（17）2020年12月18日披露的《关于控股股东股份减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-132）

　　（18）2020年4月27日披露的《2020年年度报告全文》中“第五节重要事项”

　　（19）2021年2月10日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　（二）因可交换债券减持股份的披露情况

　　（1）2015年发行的可交债披露情况

　　①2015年1月31日披露的《控股股东拟非公开发行可交换债的公告》（公告编号：2015-006）

　　②2015年2月17日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2015-010）

　　③2015年4月1日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2015-026）

　　④2018年1月31日披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2018-012）

　　⑤2018年2月8日披露的《关于控股股东可交换公司债券 15赛纳E1 已全部完成换股的公告》（公告编号：2018-015）

　　⑥2018年11月3日披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2018-096）

　　⑦2018年11月15日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　⑧2018年11月16日披露的《关于控股股东可交换公司债券15赛纳E2已全部完成换股的公告》（公告编号：2018-099）

　　⑨2019年3月5日披露的《关于控股股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：2019-007）

　　⑩2019年6月18日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　（2）2016年发行的可交债披露情况

　　①2016年7月22日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-063）

　　②2016年9月1日披露的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-080）

　　③2016年10月11日披露的《关于公司控股股东完成2016年非公开发行可交换债券的公告》（公告编号：2016-092）

　　④2017年5月10日披露的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2017-040）

　　⑤2017年6月12日披露的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2017-062）

　　⑥2017年7月22日披露的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2017-080）

　　⑦2017年10月11日披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2017-097）

　　⑧2018年7月26日披露的《关于控股股东可交换公司债券16赛纳01兑付暨摘牌的提示性公告》（公告编号：2018-062）

　　⑨2018年8月21日披露的《关于控股股东可交换公司债券“16赛纳02”换股到期的提示性公告》（公告编号：2018-072）

　　⑩2018年9月3日披露的《关于控股股东发行的“16赛纳01、02”总额60亿人民币可交换公司债券的本金与利息已经全部偿付完成的提示性公告》（公告编号：2018-082）

　　（3）2019年发行的可交债披露情况

　　①2018年8月3日披露的《关于控股股东拟非公开发行2018年可交换公司债券暨获得深交所无异议函的提示性公告》（公告编号：2018-064）

　　②2019年3月27日披露的《关于公司控股股东完成2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的公告》（公告编号：2019-010）

　　③2019年4月8日披露的《关于公司控股股东完成2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）的公告》（公告编号：2019-014）

　　④2019年3月16日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2019-008）

　　⑤2019年3月19日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2019-009）

　　⑥2019年3月28日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2019-011）

　　⑦2019年4月29日披露的《2019年第一季度报告》中“第三节重要事项”

　　⑧2019年5月23日披露的《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2019-037）

　　⑨2019年9月20日披露的《关于控股股东可交换公司债券19赛纳E1 进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-088）

　　⑩2019年9月28日披露的《关于控股股东可交换公司债券19赛纳E1 进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-093）

　　2020年2月26日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　2020年3月11日披露的《关于控股股东赎回2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）公告》（公告编号：2020-013）

　　2020年3月11日披露的《关于控股股东赎回2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）公告》（公告编号：2020-014）

　　2020年3月25日披露的《关于控股股东因可交换债换股后减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-019）

　　2020年3月25日披露的《赛纳科技简式权益变动报告书》

　　2020年3月28日披露的《关于控股股东发行的可交换债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”已完成摘牌的公告》（公告编号：2020-021）

　　综上，赛纳科技通过大宗交易（股票收益权转让标的股票）、可交换债换股等方式减持股份未违反证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，相关减持情况及时履行了信息披露义务。

　　问题6、请你公司补充披露赛纳科技通过股票收益权互换、可交换债换股减持股份的股票数量、减持金额。

　　回复：

　　（1）因股票收益权转让进行大宗交易的减持情况

　　*注：该部分收益由太平洋证券资管计划享有。

　　（2）因可交换债券换股进行的减持情况

　　说明：

　　① 2015年发行可交换债券全部完成换股；

　　② 2016年发行可交换债券全部偿付完成，未进行换股；

　　③ 2019年发行可交换债券完成换股92,710,954股，余772,681股以现金

　　方式偿付。

　　问题7、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　（1） 赛纳科技进行股票收益权转让、发行可交换债券的融资资金主要用途

　　综上所述，多年来控股股东赛纳科技全力支持纳思达的战略发展，为纳思达做出了突出贡献。

　　（2） 赛纳科技为纳思达提供借款及担保的情况

　　2016-2021年及截至2022年3月31日，赛纳科技为纳思达及其下属企业融资提供了长期的担保支持且未收取任何担保费，同时为纳思达提供了大额资金支持，具体情况如下：

　　（3） 实际控制人直接持有股份的情况

　　2021年，纳思达完成了对珠海奔图电子有限公司100%股权的收购（以下简称“本次交易”），公司实际控制人汪东颖先生、李东飞先生、曾阳云先生分别通过本次交易获得纳思达股份情况如下：

　　以29.31元/股的价格获得纳思达的股份情况说明如下：

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。由于上市公司2021年7月9日实施了2020年年度权益分派方案，以总股本1,076,555,137股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为29.31元/股。

　　综上所述，赛纳科技通过股票收益权转让、发行可交换债融资筹集资金，既是在早期自身资金实力不足的情况下，及时把握市场机遇发展打印机产业链的关键举措，也是为了努力支持上市公司的发展。具体而言，赛纳科技筹资建设的赛纳科技工业园由上市公司长期租赁作为主要生产基地之一；奔图打印机业务在经历早期净投入阶段发展成熟后已由上市公司收购；赛纳科技为上市公司收购利盟国际提供长期大额借款建立资金池；此外，赛纳科技还为上市公司的大额借款提供了担保。

　　同时，赛纳科技因收益权转让而减持股票，是在标的股份解除限售后按照减持新规以大宗交易的方式进行，可交换债券的发行、上市、换股也是按相关法律法规的要求进行，且均履行了相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十六日