深圳震有科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于深圳震有科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告(上接D45版)

　　(上接D45版)

　　1. 原材料的基本情况及增长合理性

　　截止2021年末，公司原材料的主要构成情况如下表所示：

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　　[注] 由于原材料同一类别品类繁多，可达几十种甚至上百种，同品类也涉及不同的规格型号，价格差异较大，故公司主要类别的原材料单价和数量存在波动且各年变动情况可比性较低。

　　由上表可以看出，公司期末原材料的构成主要系芯片，占比达70.70%，期末芯片余额结存上升。期末原材料账面余额较2020年末增长85.85%，主要系公司在手订单大幅增加，且自2020年下半年开始，全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，芯片的交货期延长，故公司出于客户需求加大材料储备，符合公司实际业务情况。

　　2. 原材料跌价准备计提充分性

　　截止2021年末，公司原材料的库龄构成情况如下表所示：

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　　公司原材料库龄1年以内占比约60%，部分库龄较长主要受疫情等影响，订单有所延缓、订单执行需要一定的周期以及售后维保期备货等因素影响。同时，公司结合原材料的库龄、日常领用消耗情况及市场行情等因素，加强对原材料库存管理，对存在减值迹象的原材料严格按照政策计提存货跌价准备，其中原材料跌价计提比例7.04%（具体详见本说明五（二）2之说明），库龄1年以上的原材料跌价计提比例达到17.36%，原材料跌价准备计提较为充分。

　　(二)结合公司四季度以来在手订单及执行情况、交付周期，说明库存商品的主要构成、存货跌价准备计提是否充分、期末账面余额大幅增长的原因及合理性、期后结转情况

　　1. 库存商品的基本情况及余额增长合理性

　　截至本问询回复出具日，公司在手订单累计金额43,076.61万元，均在正常的执行中，在手订单金额可以覆盖期末库存商品的余额；由于公司销售的通信系统设备周期较长，一般要经过材料采购、组装加工、软件系统设计、硬件运输、调试验收等阶段。根据历史数据统计，从接到客户订单到最终产品验收确认收入，公司专网产品需耗费80-250天，公网产品约需耗费108-330天。因此，公司项目的交付周期一般较长，公司需提前备货，因此公司库存商品期末余额较大。

　　库存商品的具体构成主要包括集成配套产品、成品板、结构件、制成板。截止2021年末，公司库存商品的主要构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司期末库存商品的账面余额较2020年末增长31.15%，本期营业收入下降7.12%，库存商品的增长主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致。库存商品2022年第一季度已销售结转金额为3,544.70万元，占2021年末库存商品余额的比例为21.08%，比例相对较低，主要系公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响。但较上期一季度销售结转率12.85%，同比有较大上升。

　　2. 库存商品跌价准备计提充分性

　　公司结合库存商品的库龄、在手订单情况及预计市场需求等因素，2021年末公司库存商品跌价准备计提比例为12.05%，其中库龄1年以上的库存商品跌价准备计提比例为20.10%，库存商品的跌价准备计提较为充分。

　　对比同行业可比公司2021年末原材料和库存商品跌价准备计提情况具体如下：

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　　由上表数据可见，同行业可比公司中瑞斯康达2021年末原材料和库存商品跌价准备计提比例偏高，主要系其全资子公司北京深蓝迅通科技有限公司前期所从事的专网通信业务，在报告期内出现了客户付款逾期和供应商供货逾期的集中违约行为，相关应收账款和预付货款存在无法收回、存货无法足额变现的风险（详见瑞斯康达2021年年度报告五（二）非主营业务导致利润重大变化的说明）。剔除该特殊影响后，公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业可比公司平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄1年以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获取公司2021年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比较，分析结构及金额是否合理；

　　2、针对跌价准备计提充分性，取得并检查公司期末存货跌价准备测算表，复核存货可变现净值计算过程；取得并检查公司期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，比较公司与可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存在显著异于同行业的情况并分析原因；

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备计提较为充分；

　　2、公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，一季度期后结转率相对较低，但较上年已有所上升；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄1年以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获取公司2021年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比较，分析结构及金额是否合理；

　　2. 针对跌价准备计提充分性，取得并检查公司期末存货跌价准备测算表，复核存货可变现净值计算过程；取得并检查公司期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，比较公司与可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存在显著异于同行业的情况并分析原因；

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备计提较为充分；

　　2. 公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，一季度期后结转率相对较低，但较上年已有所上升；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　问询函问题6、关于大额计提资产减值准备。

　　年报显示，公司对应收账款、存货等资产进行了计提资产减值准备，合计为4,968.38万元。其中，公司应收账款期末账面价值为58,413.34万元，本期计提应收账款坏账准备4,134.41万元；公司存货期末账面余额26,391.06万元，本期计提存货跌价准备1,005.21万元。请公司补充披露：（1）本期资产减值测算的具体过程、主要参数选取及依据，论证说明大额计提减值准备的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形；（2）请分别列示公司应收账款计提坏账准备对应的具体客户、具体交易内容、计提原因和主要考虑，前期相关收入确认是否真实准确；（3）请分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第6条）

　　公司回复：

　　(一)本期资产减值测算的具体过程、主要参数选取及依据，论证说明大额计提减值准备的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形

　　1. 公司2020年及2021年提资产减值的情况如下：

　　单位：万元

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　　公司计提大额减值的资产主要包括应收账款（含合同资产）及存货。

　　2. 应收账款、合同资产减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款及合同资产进行减值处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估应收账款及合同资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　资产负债表日，公司根据客户的信用情况判断除个别客户应收账款预期信用损失显著增加外，对于其他客户应收账款及合同资产，认为相同账龄应收账款及合同资产具有相同的风险特征，因此按账龄组合对其计提坏账准备。

　　2021年末，公司应收账款及合同资产坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司坏账准备主要系按账龄组合计提的坏账准备，坏账准备计提比例未发生变化，计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　单位：%

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　　震有科技公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较，处于中等水平。

　　综上，公司应收账款及合同资产坏账准备计提政策未发生变化，坏账准备计提比例与同行业比较不存在重大差异，2021年坏账准备计提金额与2020年比较不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提合理，不存在通过计提减值准备调节利润的情形。

　　3. 存货跌价损失

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　存货跌价计算过程中涉及的主要参数包括预计售价、销售费用率与税费率等，预计售价的选取依据为有合同约定的依据合同约定价格，不存在合同价格的，根据市场情况、库龄等因素预计销售价格，销售费用率和税费率根据当期销售费用率及税费率确定。2021年存货跌价计提比例与2020年对比情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年计提跌价损失金额较2020年上升，主要系公司2021年末存货余额增加所致，2021年存货跌价计提比例与2020年比较相当，不存在公司通过计提减值准备调节利润的情形。

　　4. 商誉减值损失

　　2021年计提的商誉减值损失系日本震有2021年主要客户JSC2020年供货结束无新增订单，2021年实现收入小于2020年预计数，经商誉减值测试，全额计提了商誉减值损失115.22万元。

　　(二)请分别列示公司应收账款计提坏账准备对应的具体客户、具体交易内容、计提原因和主要考虑，前期相关收入确认是否真实准确

　　1. 单项计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　■

　　上述客户由于公司与客户存在诉讼或客户本身涉及大额诉讼未履行，公司预计款项很可能无法收回，全额计提的坏账准备。上述客户公司根据验收报告（需安装）及签收单（不需安装）确认收入，收入确认真实准确。

　　2. 按账龄组合计提坏账准备

　　除上述单项计提坏账准备的应收账款外，其他应收账款信用损失未显著增加，认为相同账龄应收账款具有相同的风险特征，根据账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的前十大客户明细如下：

　　单元：万元

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　　上述客户公司根据验收报告（需安装）及签收单（不需安装）确认收入，收入确认真实准确。

　　(三)请分别列示报告期末各类存货的减值测试情况、减值迹象出现时点及依据，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理

　　1. 分类别存货减值测试情况

　　单位：万元

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　　对于存货，公司不论是否存在减值迹象，均于资产负债表日计算存货的可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价计提政策与以前年度一致，未发生变化。公司结合存货的库龄、日常领用消耗情况、在手订单情况及预计市场需求等因素计算存货可变现净值。从上表可以看出，2020年与2021年存货跌价总体计提比例相近。原材料余额大幅上升情况下跌价准备金额反而下降，从而跌价率有较大下降，主要系本期芯片价格持续上涨影响，相应跌价金额及比例下降；库存商品跌价准备金额上升，主要系库存商品余额增长较大所致，因此公司存货跌价准备计提合理。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司资产减值的明细及计算过程，分析资产减值涉及参数选择的合理性；与同行业可比公司进行对比，分析公司减值准备计提政策是否存在重大差异；对比公司以前年度资产减值计提政策，分析资产减值计提政策是否发生变化，分析是否存在通过计提资产减值准备调节利润的情形；

　　2、获取公司应收账款减值准备的明细，分析坏账准备计提的原因，检查坏账准备计提是否充分；检查销售合同、收入确认依据，分析销售内容是否合理，收入确认依据是否充分；

　　3、获取存货跌价准备明细，复核存货跌价计算过程，检查公司存货跌价计算是否准确；与以前年度存货跌价明细进行对比，分析存货跌价计算口径是否发生变化。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本期资产减值计算过程准确、主要参数选取合理，减值准备计提合理，计提金额准确、恰当，不存在通过计提减值准备调节利润的情形；

　　2、公司应收账款计提坏账准备对应的客户信息正确，坏账准备计提原因合理，前期相关收入确认真实准确；

　　3、公司期末各类存货减值明细正确，公司每个资产负债表日均进行存货减值测试，存货减值计提政策与以前年度一致，存货跌价准备计提金额合理。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司资产减值的明细及计算过程，分析资产减值涉及参数选择的合理性；与同行业可比公司进行对比，分析公司减值准备计提政策是否存在重大差异；对比公司以前年度资产减值计提政策，分析资产减值计提政策是否发生变化，分析是否存在通过计提资产减值准备调节利润的情形；

　　2. 获取公司应收账款减值准备的明细，分析坏账准备计提的原因；结合客户走访，分析应收账款形成原因，检查坏账准备计提是否充分；检查销售合同、收入确认依据，分析销售内容是否合理，收入确认依据是否充分；

　　3. 获取存货跌价准备明细，复核存货跌价计算过程，检查公司存货跌价计算是否准确；与以前年度存货跌价明细进行对比，分析存货跌价计算口径是否发生变化。

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司本期资产减值计算过程准确、主要参数选取合理，减值准备计提合理，计提金额准确、恰当，不存在通过计提减值准备调节利润的情形；

　　2. 公司应收账款计提坏账准备对应的客户信息正确，坏账准备计提原因合理，前期相关收入确认真实准确；

　　3. 公司期末各类存货减值明细正确，公司每个资产负债表日均进行存货减值测试，存货减值计提政策与以前年度一致，存货跌价准备计提金额合理。

　　问询函问题7、关于预付款项。

　　年报显示，公司2021年预付账款8,366.09万元，同比增加199.06%，且公司最近三年年末预付账款持续增长。请公司：（1）结合业务模式、上下游议价能力和同行业可比上市公司情况，说明预付账款持续增长的原因及合理性；（2）列示预付账款的主要对手方名称、关联关系、交易内容、业务模式及具体金额。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第7条）

　　公司回复：

　　(一)结合业务模式、上下游议价能力和同行业可比上市公司情况，说明预付账款持续增长的原因及合理性

　　1. 公司业务模式及上下游议价能力

　　公司根据市场预测和订单情况，采用“以销定购”、“战略性库存和标准部件储备”的采购和仓储模式，主要原材料在满足日常生产需求的同时储备一定的安全库存以应对市场销售突发需求和用户紧急故障需求。因此，公司期末存在为签订的在手订单以及意向合同提前采购原材料及外协加工预付的款项。

　　通信设备制造所需原材料种类众多，上游行业覆盖较广，主要包括集成电路芯片、电子元器件、光模块、电路板、电源、五金结构件等供应商。由于该等上游行业的市场化程度较高，行业内企业数量众多，市场竞争激烈。公司面向市场独立采购，除芯片以外的原材料以国内供应为主，在综合考虑产品质量、技术水平、交付能力、价格和售后服务等因素的基础上，主要通过集中询价方式确定供应商，使得公司在与供应商的业务往来中具有一定的议价能力，日常生产所需的各种原材料能得到充足供应。

　　而2020年以来，受全球芯片行业供应趋紧的影响，芯片处于紧缺状态，同时芯片价格持续上涨、交货期延长，部分订单的原厂交货周期长达约21个月，使得公司在购买芯片时的议价能力有所下降。公司为了业务正常进行，同时出于客户需求及行业趋势的考虑，提前进行芯片的采购和储备，预付给深圳市世纪通供应链股份有限公司(主要购买博通芯片)的大额芯片采购款，导致2021年末预付账款持续增长，符合公司实际业务情况。

　　2. 同行业可比公司预付账款情况

　　公司与同行业可比上市公司2019-2021年期末预付账款变动情况具体如下：

　　单位：万元

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　　同行业可比公司中辰安科技与上海瀚讯业务主要以专网通讯为主，芯片需求相对较少；中兴通讯、烽火通信、瑞斯康达主要以公网业务为主，中兴通讯、烽火通信期末预付账款余额均较大，瑞斯康达2019年及2020年预付账款较大。震有科技公司2020年以来不断加大芯片备货，主要系在10G-PON技术演进及政府大力推进“千兆入户”计划等形势下，公司紧跟形势抓住机遇拓展集中式局端业务（公网业务），增加备货所致。

　　综上，公司预付账款持续增长符合公司实际业务情况及行业趋势。

　　(二)列示预付账款的主要对手方名称、关联关系、交易内容、业务模式及具体金额

　　2021年末，公司前五名预付货款供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注] 深圳市世纪通供应链股份有限公司期后到货309.08万元

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性；了解主要供应商与公司的交易情况、订货周期、订货方式、信用期限、是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作时间及合作背景等内容；获取同行业可比公司预付账款情况，与公司进行对比，分析公司预付账款金额较大，是否符合行业趋势；

　　2、获取并检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，审阅审计师对主要预付款项供应商的询证函，确认期末预付款项余额及与本公司的关联关系。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2021年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业务情况和行业趋势；

　　2、前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 取得期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性；访谈大额预付款项供应商，了解供应商与公司的交易情况、订货周期、订货方式、信用期限、供应商是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作时间及合作背景等内容；获取同行业可比公司预付账款情况，与公司进行对比，分析公司预付账款金额较大，是否符合行业趋势；

　　2. 获取并检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，并对主要预付款项供应商进行发函询证，向其确认期末预付款项余额及与本公司的关联关系。

　　经核查，我们认为：

　　1. 2021年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业务情况和行业趋势；

　　2. 前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。

　　问询函问题8、关于募集资金使用和募投项目进展。

　　报告期内，公司将拟投入“5G核心网设备开发项目”的5,688.20万元调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”。2022年3月1日，公司披露《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》称，将募集资金投资项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”和“下一代互联网宽带接入设备开发项目”予以结项，并将节余募集资金中的2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”。同时，公司对“5G核心网设备开发项目”和“产品研究开发中心建设项目”两个募投项目进行了延期。请公司：（1）补充说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；（2）说明公司前期将投入“5G核心网设备开发项目”的部分募集资金调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，嗣后又将“应急指挥及决策分析系统开发项目”的项目结项资金调整用于“5G核心网设备开发项目”的原因和可行性，资金投入与相关项目达到可使用状态的情况是否匹配，公司相关决策是否有充分论证；（3）说明两个延期的募投项目建设进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及募投项目延期对公司主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第8条）

　　公司回复：

　　(一)补充说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　鉴于公司募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”已达到预定可使用状态，公司于2022年2月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目予以结项，将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，募投项目“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　截至2022年2月23日，上述募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]利息及理财收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”节余募集资金5,017.82万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”节余募集资金4,390.87万元

　　除上述已结项的募投项目外，募投项目“5G核心网设备开发项目”和“产品研究开发中心建设项目”截至2021年12月31日的投入进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”按计划结项，结项后的节余募集资金使用计划履行了必要的审议程序。“5G核心网设备开发项目”和“产品研究开发中心建设项目”延期均提交公司董事会、监事会审议，独立董事、保荐机构发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述募投项目符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。

　　(二)说明公司前期将投入“5G核心网设备开发项目”的部分募集资金调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，嗣后又将“应急指挥及决策分析系统开发项目”的项目结项资金调整用于“5G核心网设备开发项目”的原因和可行性，资金投入与相关项目达到可使用状态的情况是否匹配，公司相关决策是否有充分论证

　　近几年海外业务尤其公网业务受国际环境及新冠疫情等因素影响开拓放缓，国内应急政策向好，公司积极开拓国内指挥调度系统市场，公司指挥调度系统收入占营业收入的比例逐年上升。

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年8月31日，公司募投项目“5G核心网设备开发项目”的募集资金投入进度34.25%，“应急指挥及决策分析系统开发项目”的募集资金投入进度60.14%，面对指挥调度系统业务量增长的需求，同时根据公司募投项目实施规划和资金使用情况，为了保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司分别于2021年9月29日、2021年10月18日召开第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，“5G核心网设备开发项目”的部分募集资金5,688.20万元调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，调整的该部分募集资金5,688.20万元绝大部分来自于“5G核心网设备开发项目”中的场地投入。由于用地审批仍存在较大的不确定性，公司与相关政府部门沟通用地计划尚未有明确进展，为不影响项目实施，决定“5G核心网设备开发项目”暂使用租赁方式继续推进，此次调整不影响募投项目“5G核心网设备开发项目”的可行性。

　　基于上述调整，公司根据募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”的投入进度从“5G核心网设备开发项目”的募投项目账户划转使用调整的募集资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”达到预定可使用状态时，公司已从“5G核心网设备开发项目”的募投项目账户划转3,100.00万元用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，尚有2,588.20万元未划转使用。得益于“十四五”信息通信行业发展规划落地，5G建设有望重启；随着工业互联网、智慧采矿、智慧城市等5G应用的进一步深化，元宇宙等新兴应用场景有望打开，通信基础设施需求有望持续释放，公司2022年拟加大5G核心网业务尤其是运营商级大容量核心网的开发，决定将尚未使用的2,588.20万元仍用于“5G核心网设备开发项目”建设，“5G核心网设备开发项目”的总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元。

　　公司募投项目“5G核心网设备开发项目”原计划于2020年8月开工，2022年1月完工。近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G to B行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量5G（toB）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。截至2022年2月28日，“5G核心网设备开发项目”已累计使用募集资金8,126.76万元，根据调整后的拟投入募集资金金额16,648.89万元，尚需投入8,522.13万元，“5G核心网设备开发项目”预计2023年1月达到预定可使用状态，尚未投入的募集资金能保障该项目实施。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，于2022年2月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延长至2023年1月，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　(三)说明两个延期的募投项目建设进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及募投项目延期对公司主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险

　　1. 募投项目“5G核心网设备开发项目”

　　截至2022年4月30日，募投项目“5G核心网设备开发项目”累计投入9,149.18万元，投入进度54.95%，随着运营商级大容量5G核心网业务的开发不断推进，公司将加大募投项目“5G核心网设备开发项目”项目的实施进度，本项目的投资进度将符合调整后的预期。不存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，项目延期对公司主营业务、未来经营发展不会产生不利影响。

　　2. 募投项目“产品研究开发中心建设项目”

　　截至2022年4月30日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”累计投入1,967.18万元，投入进度19.65%，由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司持续与政府部门沟通协调，促进解决项目用地事宜。截至目前，公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，项目能否继续实施存在较大不确定性公司。目前已租赁了研发场地，能满足公司的研发需求，未购买场地建设产品研究开发中心不会对公司主营业务、未来经营发展产生不利影响。

　　3. 风险提示

　　若宏观环境、通信行业政策、公司研发进展及项目所在地产业政策等发生较大不利影响，可能导致募投项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。若发生上述情形导致募投项目不能达到预定可使用状态，公司将考虑根据外部市场环境和内部经营情况做出审慎研判，及时有效地对募集项目进行适当调整，根据业务发展制定针对性的应对举措，采取顺延、变更募投项目实施地点、调整、变更募投项目等措施以便充分应对变化情形，提高募集资金使用效率，敬请广大投资者注意投资风险。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司募集资金使用明细、募集资金使用计划及募集资金使用制度，分析公司募集资金投入是否符合募集资金使用计划及募集资金使用制度的规定；检查公司募集资金相关的董事会决议；

　　2、询问公司管理层，了解公司募集资金变更的原因、依据及合理性；

　　3、询问公司管理层，了解“5G核心网设备开发项目”与“产品研究开发中心建设项目”的进展，检查期后募集资金使用明细，了解募投项目延期的原因，是否存在实施障碍。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司募集资金投入、项目进展符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；

　　2、公司前期将投入“5G核心网设备开发项目”的部分募集资金调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，嗣后又将“应急指挥及决策分析系统开发项目”的项目结项资金调整用于“5G核心网设备开发项目”的原因主要系根据募集资金的实际使用情况及行业形势变化对募集资金项目进行调整，资金投入与相关项目达到可使用状态的情况匹配，公司相关决策基于充分论证；

　　3、募投项目“5G核心网设备开发项目”进展正常，不存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，项目延期对公司主营业务、未来经营发展不会产生不利影响。“产品研究开发中心建设项目” 由于项目的选址需要考虑众多因素，目前尚未有明确进展，项目能否继续实施存在较大不确定性，但公司目前租赁办公场所进行项目研发，可以满足研发需求，对公司经营发展不会产生不利影响。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司募集资金使用明细、募集资金使用计划及募集资金使用制度，分析公司募集资金投入是否符合募集资金使用计划及募集资金使用制度的规定；检查公司募集资金相关的董事会决议；

　　2. 询问公司管理层，了解公司募集资金变更的原因、依据及合理性；

　　3. 询问公司管理层，了解“5G核心网设备开发项目”与“产品研究开发中心建设项目”的进展，检查期后募集资金使用明细，了解募投项目延期的原因，是否存在实施障碍。

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；

　　2. 公司前期将投入“5G核心网设备开发项目”的部分募集资金调整用于“应急指挥及决策分析系统开发项目”，嗣后又将“应急指挥及决策分析系统开发项目”的项目结项资金调整用于“5G核心网设备开发项目”的原因主要系根据募集资金的实际使用情况及行业形势变化对募集资金项目进行调整，资金投入与相关项目达到可使用状态的情况匹配，公司相关决策基于充分论证；

　　3. 募投项目“5G核心网设备开发项目”进展正常，不存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，项目延期对公司主营业务、未来经营发展不会产生不利影响。“产品研究开发中心建设项目”由于项目的选址需要考虑众多因素，目前尚未有明确进展，项目能否继续实施存在较大不确定性，但公司目前租赁办公场所进行项目研发，可以满足研发需求，对公司经营发展不会产生不利影响。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2022-048

　　深圳震有科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年5月25日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长、总经理吴闽华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场或通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书薛梅芳女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2021年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2021年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2021年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2022年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2021年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-7、10为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过；

　　2、议案8、9为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；

　　3、议案5、7-8、10对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

　　律师：赵朝辉、舒昕

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年5月26日