冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书(上接D55版)

　　(上接D55版)

　　信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

　　信息披露义务人于2022年5月16日收到股东决定，城发集团已取得荆州市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年5月16日下发《荆州市政府国资委关于同意荆州市城市发展控股集团有限公司旗下子公司收购冠福控股股份有限公司控制权的批复》，同意本次权益变动事宜。

　　除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司122,892,798股股份，占ST冠福总股本的4.67%，其中72,367,863股股份（占ST冠福总股本的2.75%）来源于信息披露义务人同一控制下8家关联方的国资无偿划转，相关情况如下：

　　■

　　2022年5月12日，荆州市国资委出具《关于归集ST冠福股票有关事项的批复》，同意将目前上述72,367,863股股份无偿转让至信息披露义务人；同日，信息披露义务人与上述8家同一控制下的关联方签署了股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。

　　二、本次权益变动方式

　　2022年5月17日，上市公司股东陈烈权、汕头金创盈分别与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》。同日，信息披露义务人与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》；根据《股份转让框架协议》约定，陈烈权将其持有的公司 75,000,000 股股份（约占公司总股本的2.85%）、汕头金创盈将其持有的公司 60,000,000 股股份（约占公司总股本的2.28%）转让给信息披露义务人，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 95%；

　　根据《表决权委托协议约定》，陈烈权将其持有的307,163,822股（占公司总股本的11.66%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，邓海雄将其持有的7,196,603股（占公司总股本的0.27%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金创盈将其持有的231,478,254股（占公司总股本的8.79%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金塑将其持有的40,849,101股（占公司总股本的1.55%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。

　　该等股权转让框架协议及表决权委托协议已于2022年5月16日取得信息披露义务人的唯一股东荆州市城市发展控股集团有限公司及实际控制人荆州市国资委的批准。

　　上述股份转让完成及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有公司257,892,798股（占公司总股本的9.79%），信息披露义务人合计控制公司709,580,578股（占公司总股本的26.94%）股份对应的表决权。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为城发资本，实际控制人将变更为荆州市国资委。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。

　　三、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《陈烈权股份转让框架协议》

　　2022年5月17日，城发资本与陈烈权签署了《陈烈权与荆州城发资本运营有限公司关于冠福控股股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《陈烈权股份转让框架协议》”），协议的主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　出让方：陈烈权；

　　受让方：城发资本；

　　2、目标股份：ST冠福7,500万股股份；

　　3、股份转让对价

　　双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 95%。

　　双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。

　　4、股份登记过户及后续事项

　　双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。

　　双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。

　　5、违约及赔偿责任

　　双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

　　6、本协议的生效、解除或终止

　　本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。

　　（二）《汕头金创盈股份转让框架协议》

　　2022年5月17日，城发资本与汕头金创盈签署了《汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）与荆州城发资本运营有限公司关于冠福控股股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《汕头金创盈股份转让框架协议》”），协议的主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　甲方（转让方）：汕头金创盈；

　　乙方（受让方）：城发资本；

　　2、目标股份：ST冠福6,000万股股份；

　　3、股份转让对价

　　双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 95%。

　　双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。

　　4、股份登记过户及后续事项

　　双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。

　　双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。

　　5、违约及赔偿责任

　　双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

　　6、本协议的生效、解除或终止

　　本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。

　　（三）《表决权委托协议》

　　2022年5月17日，城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方1（委托方1）：陈烈权

　　甲方2（委托方2）：邓海雄

　　甲方3（委托方3）：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　甲方4（委托方4）：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

　　乙方（受托方）：荆州城发资本运营有限公司

　　2、委托股份：

　　甲乙双方均为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）的股东，截至本协议签署之日，甲方1持有公司307,163,822股股份，享有公司11.66%的表决权；甲方2持有公司7,196,603股股份，享有公司0.27%的表决权；甲方3持有公司231,478,254股股份，享有公司8.79%的表决权；甲方4持有公司40,849,101股股份，享有公司1.55%的表决权；甲方合计持有586,687,780股股份，享有公司22.27%的表决权；乙方持有公司50,524,935股股份，享有公司1.92%的表决权。

　　为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，甲方拟将持有的公司586,687,780股对应的表决权委托给乙方行使。

　　3、表决权委托期限

　　双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。

　　委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排

　　截至本报告书签署日，陈烈权共持有上市公司307,163,822股股票，其中已质押230,000,000股股票，占其持有的比例为74.88%，限售230,372,866股股票，占其持有的比例为75.00%，相关情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，汕头金创盈共持有上市公司231,478,254股股票，其中已质押230,499,999股股票，占其持有的比例为99.58%，无限售股份，相关情况如下：

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　　本次权益变动中陈烈权与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，陈烈权将其持有的75,000,000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于2022年5月20日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。

　　本次权益变动中汕头金创盈与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，汕头金创盈将其持有的60,000,000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于2022年5月25日解除限售，目前仍处于质押状态，将于2022年5月26日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在除已披露外的其他补充协议、本次权益变动各方未就标的股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排；在收购标的股份上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人向控股股东城发集团的借款资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于向控股股东城发集团的借款资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、支付方式

　　本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式” 之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟促进上市公司主营业务的持续稳定发展，无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

　　为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

　　（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

　　（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　　（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。

　　为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

　　3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

　　4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

　　5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易详见本权益变动报告“第八节 与上市公司之间的重大交易”

　　信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　（一）委托贷款合同

　　2021年6月29日，信息披露义务人作为委托方，委托湖北银行股份有限公司荆州长江支行向上市公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）发放贷款，截至本报告书签署之日，已实际发放贷款2.76亿元。三方签订《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），其主要内容如下：

　　1、 借款期限为48个月，自委托贷款合同约定的首次提款日起算，至委托贷款合同约定的最后一个还款日为止。

　　2、 借款用途为：仅限于处置因上市公司原控股股东及实控人林氏家族违规事项引发的逾期不良债务。

　　3、 借款金额为：3亿元人民币整。

　　4、 借款利率为：第一笔款项发放时点同期银行贷款基准利率。

　　5、 借款人按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。

　　6、 违约责任：如借款人未按还款计划归还贷款本息，且未就贷款展期与委托人达成一致的，构成贷款逾期，应就逾期部分按每日万分之二的比例计收罚息。如借款人未按委托贷款合同约定使用贷款，则就挪用部分应按每日万分之二计收罚息。

　　（二）应收账款质押合同

　　2021年6月25日，信息披露义务人与能特科技签订《应收账款质押合同》，主要内容如下：

　　1、 为保障信息披露义务人在委托贷款合同项下债权的顺利实现，能特科技将其对益曼特健康产业（荆州）有限公司在《股东融资协议》及《贷款协议（升级）》项下的相关债权质押给信息披露义务人。

　　2、 担保范围：主合同（委托贷款合同）项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利已经发生或可能发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及能特科技应向信息披露义务人支付的其他款项。

　　3、 质权行使期间：主债权诉讼时效期间内。

　　4、 质权的实现：能特科技不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款债务人在基础交易合同项下违约，信息披露义务人有权处分任何质押应收账款，且有权自行选择清偿债务的顺序。

　　同日，信息披露义务人与能特科技签订了《应收账款质押登记协议》，并于2021年6月30日在中国人民银行征信中心完成了动产担保的登记。

　　（三）和解协议

　　2021年10月22日，信息披露义务人与ST冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：

　　1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月17日）起12个月内，ST冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币92,881,670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。

　　2、信息披露义务人承诺在ST冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币92,881,670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因ST冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合ST冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担保责任及相关法律强制措施，ST冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。

　　3、如ST冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）向信息披露义务人承担逾期本息，且ST冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。

　　4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　除上述协议外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　（一）借款协议

　　2022年1月23日，信息披露义务人与陈烈权及汕头金创盈签订《借款协议书》，向陈烈权、汕头金创盈分别提供借款1亿元人民币整，共计2亿元人民币整，借款用途为日常周转。主要内容如下：

　　1、 借款期限：1年，借款方可提前归还全部或部分借款。

　　2、 借款利息：借款利息以借款本金为基数，按实际借款天数计算，利率按

　　年化百分之三计算，借款到期或偿付本金时支付当期利息。

　　3、违约责任：如果借款方未按照本合同的约定偿还借款的，出借方有权按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部借款本息为止，逾期罚息利率未偿还部分本金的日万分之五。同时，借款方还应承担出借方为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。

　　4、争议解决方式：如合同执行发生争议，由当事人双方协商解决；协商不成的，向合同签订地法院提起诉讼。

　　（二）股份质押协议

　　2022年1月23日，信息披露义务人与汕头金塑及汕头金创盈分别签订《股份质押协议》，主要内容如下：

　　1、出质人为汕头金塑及汕头金创盈，质权人为信息披露义务人。

　　2、汕头金创盈及陈烈权（以下称“借款人”）与质权人于2022年1月23日签订《借款协议书》（以下称“主合同”），根据主合同的约定，出质人对质权人的借款本息等一切债务具有偿付责任。

　　3、质押股份：出质人汕头金塑、汕头金创盈同意分别将其合法拥有并有权处分的质押股份（汕头金塑持有的ST冠福12,000,000股、汕头金创盈持有的ST冠福88,000,000股），按照本协议的约定出质给质权人作为担保债务的偿还担保。

　　4、担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息及逾期罚息，以及为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。

　　5、质押解除：如借款人未履行主合同义务，则在出质人履行了主合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股份质押并配合出质人办理注销在项目公司的股东名册内及在中国证券登记结算有限责任公司所作的股份质押登记（以下称“解除质押”），因解除质押而产生的合理费用由出质人承担。

　　在本合同有效期内，出质人如需转让质押股份，须经信息披露义务人书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

　　6、质押股份的处分：

　　如发生违约事件，或出质人被宣告解散、破产的，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据本协议而享有的违约救济权利和权力，包括但不限于折价、拍卖或变卖质押股份以优先受偿。

　　对于质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，质权人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。

　　质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：

　　（1）支付因处分质押股份和质权人行使其权利和权力而产生的费用：

　　（2）支付因处分质押股份而应缴的税费；

　　（3）向质权人偿还担保债务：

　　（4）扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人。

　　7、协议生效：本协议经各方签署后生效。质权在下述条件全部满足后设立：

　　（1）本协议已生效；（2）本协议项下的股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理出质登记。

　　8、协议期限：至主合同履行期届满之日起两年。

　　（三）和解协议

　　2021年10月22日，信息披露义务人与ST冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：

　　1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月17日）起12个月内，ST冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币92,881,670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。

　　2、信息披露义务人承诺在ST冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币92,881,670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因ST冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合ST冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担保责任及相关法律强制措施，ST冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。

　　3、如ST冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）向信息披露义务人承担逾期本息，且ST冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。

　　4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（四）股份转让价款支付协议

　　2022年5月18日，信息披露义务人与陈烈权签订《股份转让价款支付协议》，主要内容如下：

　　1、信息披露义务人同意预支付陈烈权部分转让款2亿元，陈烈权用于解除质押给湖北银行银海支行的75,000,000股份的质押。

　　2、陈烈权承诺签署股份解除质押后即与信息披露义务人签订正式的股份转让协议，前述股份转让预付款转为正式的股份转让款。

　　3、陈烈权股份解除质押后，不论何种原因，陈烈权均不能将该股份出售给他方或用以抵偿陈烈权的其他债务，即陈烈权只能出售给信息披露义务人，否则陈烈权除了向信息披露义务人支付100万元的违约金外，还应对信息披露义务人造成的损失承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内交易买卖上市公司股份的情况如下：

　　■

　　除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对城发资本2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字[2022]第2-01095号标准无保留意见审计报告；

　　2020年、2019年数据未经审计。城发资本最近三年合并财务数据如下：

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　（二） 合并利润表

　　单位：人民币元

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　　（三） 合并现金流量表

　　单位：人民币元

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　　第十一节  其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》；

　　5、信息披露义务人关于本次收购资金来源相关事项的说明及借款协议；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易情况的说明及协议；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

　　8、报告日前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　10、信息披露义务人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺和其他声明；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　13、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的《关于冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

　　14、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，供投资者查阅。

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　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

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