苏州春秋电子科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603890           证券简称：春秋电子      公告编号：2022-032

　　债券代码：113577           债券简称：春秋转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长、总经理薛革文主持，会议以现场

　　会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公

　　司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张振杰出席本次会议,其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于2021年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于确认公司2021年度监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的所有议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　2、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过；

　　3、所有议案均为非关联议案，不涉及关联股东。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：陈洋洋、王登佩

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京德恒律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　2022年5月27日

　　证券代码：603890        证券简称：春秋电子        公告编号：2022-033

　　债券代码：113577        债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“交易对方”）购买其控股子公司东莞英脉通信技术有限公司（以下简称“东莞英脉”、“目标公司”）51%的股权，交易金额为2,193万元（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施履行的审批及其他相关程序：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）公司与万隆光电于2022年5月26日签订协议，拟购买万隆光电控股子公司东莞英脉51%的股权，交易金额为2,193万元。

　　（二）本次资产交易的目的和原因：

　　公司自成立以来，一直深耕主业，为客户提供消费电子结构件模组相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。随着公司体量不断扩大和技术不断积累，公司积极开拓业务领域，力求构建起“一体两翼”的产业新格局：“一体”为笔记本电脑结构件业务，“两翼”为布局汽车电子结构件、通讯电子模组两大业务，三大业务板块协同发展，进一步优化公司经营结构，巩固公司的行业领先地位。

　　东莞英脉是一家集宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备和互联网智能设备等产品的研发、生产、销售与服务的高科技公司。主要产品包括无源光网络、移动终端设备、XDSL终端系列、融合终端设备,智能交换机和其它宽带通讯终端系列，目前主要客户为诺基亚、中兴通讯等国内外知名企业。

　　购买东莞英脉部分股权并获取其控股权，有助于公司加强“两翼”布局中的通讯电子模组板块，目标公司纳入合并范围后将和上市公司进一步产生协同效应，通过引入外部专业团队，和公司原有通讯模组团队合作快速提升对通讯类客户的覆盖范围、服务技术水平以及生产规模，有助于加强公司整体竞争力，扩张公司业务规模，增加业务订单与收入，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略，符合公司全体股东的利益。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　企业名称：杭州万隆光电设备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330100728903763J

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：雷骞国

　　注册资本：6,861.40万元人民币

　　成立日期：2001年5月13日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11695号1幢

　　经营范围：许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：许泉海持有15.53%的股份；付小铜持有9.41%的股份；海南立安民投资合伙企业(有限合伙)持有6.96%的股份；杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)持有5.22%的股份。

　　万隆光电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.本次交易的标的为万隆光电控股子公司东莞英脉51%的股权。

　　2.本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 交易标的为股权类资产的披露

　　（1）东莞英脉，统一社会信用代码为91441900MA4W6LDR76，成立时间为2017年1月23日，法定代表人为阮强，注册资本为人民币4,800万元整，注册地点为广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段67号102室，经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；生产、销售：医疗器械（第二类医疗器械）、劳保用品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　本次交易前，目标公司的股东及持股比例如下：

　　本次交易后，目标公司的股东及持股比例如下：

　　（2）标的公司的其他股东已放弃优先受让权。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞英脉2021年财务报表进行了审计并出具了致同审字（2022）第332C019142号标准无保留的审计意见。

　　标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　（2）2022年2月，公司和万隆光电、深圳英脉恒通投资合伙企业（有限合伙）签订《关于东莞英脉通信技术有限公司之增资协议》，东莞英脉增加注册资本800.00万元，其中万隆光电认缴408.00万元，公司认缴392.00万元。2022年3月3日，东莞英脉完成上述工商变更登记手续。

　　（3）2022年5月20日，根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，目标公司在基准日（2021年12月31日）股东全部权益估值为人民币3,471.30万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次交易的定价依据为评估价值。

　　1、根据由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东莞英脉通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第64001号），目标公司在基准日（2021年12月31日）股东全部权益估值为人民币3,471.30万元。

　　2、以上述评估值为基础，经公司与万隆光电友好协商确定本次购买资产的成交价格为人民币2,193.00万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。

　　3、本次交易不构成关联交易，定价公允。

　　4、评估基准日之后，目标公司获得增资800.00万元，其中万隆光电认缴408.00万元，公司认缴392.00万元。2022年3月3日，目标公司完成上述工商变更登记手续。

　　5、根据公司2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，公司现有商誉2,369.05万元，占净资产比例0.89%。本次交易产生的商誉占公司净资产比例较小，且目标公司未来前景较好，行业发展顺利，业绩会稳步提升，因此不存在较大的商誉减值风险。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（受让方）

　　杭州万隆光电设备股份有限公司（转让方）

　　2、交易标的及价格：

　　转让方同意将其所持的目标公司2,448万元出资额（占目标公司注册资本总额的51%）（以下简称“目标股权”）及相应股东权益转让给受让方。

　　标的股权转让完成后，受让方将持有目标公司2,840万元出资额（占目标公司总额的59.17%）及相应股东权益。

　　3、支付及交割方式：

　　（1）在本协议生效之日起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入人民币11,930,000元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾叁万元整）作为预付款。

　　（2）受让方支付预付款之日起十五（15）个工作日内，转让方应当提议召开目标公司董事会并尽力促成目标公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或提名的人选担任目标公司的董事及财务总监（双方约定，目标公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由受让方推荐、委派或提名的人选担任）和目标公司股东会和董事会通过关于本次股权转让、修改公司章程和受让方推荐、委派或提名的人选担任目标公司董事和高级管理人员的议案, 并向工商登记主管部门提交本次股权变更、高级管理人员变更的相关资料。

　　如目标公司董事会和股东会未能在前述期限内达成上述目标，则受让方有权以单方书面通知方式通知转让方的方式解除本协议，自上述通知到达转让方之日起三（3）个工作日内转让方应将已收取的预付款返还予受让方。

　　目标公司董事会和股东会在前述期限内达成上述目标后，受让方支付的预付款自动转为标的股权的首期股权转让款。

　　在全部标的股权的过户登记及前述受让方推荐、委派或提名的相关人员工商备案手续起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入剩余股权转让款人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。

　　（3）转让方将极力促使目标公司向工商登记主管部门提交本次股权变更的相关资料，在2022年6月30日前办理完毕全部标的股权的过户登记手续。

　　4、其他安排：

　　（1）在目标股权工商变更登记完成之日起五（5）个工作日内，促使目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠款项（具体金额以附件为准）的50%；在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，目标公司向转让方支付目标公司对转让方所欠剩余款项（具体金额以附件为准）和所有欠款的利息（利率为年化4.35%）。

　　双方确认，在同时满足下列条件之日起三十（30）日内甲方应按照上市公司监管要求，就目标公司所承担的上述债务承担连带保证责任的事项履行相关通知、审议、公告程序：i.目标公司股权按照本协议的相关约定完成交割；ii.目标公司人员、公司治理等方面完成本协议所约定的安排的。

　　（2）在目标股权工商变更登记完成之日起三十（30）日内，由受让方代替转让方及其实际控制人对目标公司尚在存续期内的由转让方及其实际控制人担保的银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保。如相关银行及其他金融机构不同意更换担保方，则受让方为转让方及其实际控制人为目标公司提供的上述担保提供反担保。为避免歧义，受让方提供担保的贷款限于本协议附件2所列现存授信及贷款事项。双方确认，甲方按照上市公司监管要求履行程序后，对目标公司上述银行及其他金融机构的授信及贷款提供担保或反担保。

　　5、违约责任：

　　（1）本协议签署后，一方违反款项支付义务的，应按照应付而未付款项金额的每日千分之一向对方支付违约金，且迟延支付款项超过五（5）个工作日的，除收取违约金外，另一方还有权解除本协议，并要求违反支付款项支付义务的一方按照约定承担违约责任。

　　（2）如受让方违反本协议的约定，未在约定时间内促使目标公司偿还转让方欠款，或/且未在约定时间内提供担保/反担保，则转让方有权通过书面通知受让方的方式解除本协议。自转让方通知到达受让方之日起三（3）个工作日内，受让方应配合启动将标的股权转回给转让方，转让方在上述标的股权转回的工商变更登记完成之日起三（3）个工作日内将收取的受让方已支付的全部股权转让款和代替目标公司向转让方偿还的借款及利息（如有）全部支付至受让方指定账户。转让方不按照前述约定向受让方返还股权转让款和受让方代替目标公司向转让方偿还的全部借款及利息的（如有），转让方按照约定承担违约责任。

　　（3）本协议签署后，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条第1款和第2款外的任何义务、保证、承诺、责任，则违约方应向守约方支付违约金（标的股权转让价款的50%）人民币1096.5万元（壹仟零玖拾陆万伍仟元整），且赔偿守约方因此遭受的全部损失，且在守约方发出要求履行义务的书面通知后三十（30）日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形，则除收取违约金外，守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的约定承担违约责任。

　　（4）违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金成本等）及责任。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交易优化公司经营结构，扩张公司业务规模，巩固公司的行业领先地位，提高公司盈利能力。

　　本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。

　　本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。交易完成后，并入公司合并报表范围的东莞英脉，将对公司整体经营业绩产生积极影响。

　　本次购买资产的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动情况。

　　交易完成后，公司共计持有目标公司59.17%的股份，目标公司成为公司控股子公司。获得控股权之后，目标公司董事会拟由五名董事组成，其中三名董事由公司推荐、委派或提名的人选担任。目标公司财务总监由公司推荐、委派或提名。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　交易完成后不会产生关联交易。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易不会产生同业竞争的情况。

　　（五）交易完成后，公司获得东莞英脉控股权，东莞英脉成为公司新增控股子公司，截至本公告披露日，东莞英脉不存在对外担保、委托理财等相关情况。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月27日