冠福控股股份有限公司关于 控股股东与持股5%以上股东签署 《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的提示性公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项是否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年5月17日，陈烈权先生、邓海雄先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）与荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”“受让方”）签署了《表决权委托协议》，已将持有公司的全部股份的表决权委托给城发资本，构成一致行动关系。本次股份转让不会导致控股股东城发资本实际可支配表决权的股份发生变化。

　　一、概述

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“目标公司”）接到控股股东城发资本及大股东陈烈权先生和金创盈（合称“出让方”）的通知，其已于2022年5月26日签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，城发资本将以人民币（币种下同）4.00 元/股分别受让陈烈权先生和金创盈持有的目标公司部份股份75,000,000股、60,000,000股，合计135,000,000股（以下简称“目标股份”），占公司总股本的5.13%，交易价格合计5.4亿元。本次股份转让前后交易各方持有公司股份情况如下：

　　注：城发资本持股中的72,367,863股股份（占冠福股份总股本的2.75%）来源于与城发资本同一控制下8家关联方国资无偿划转。上述无偿划转已获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）出让方

　　1、陈烈权

　　身份证号码：42108119630******7

　　住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路****

　　2汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360622352127451P

　　住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之一

　　执行事务合伙人：汕头市海塑企业管理咨询中心

　　经营范围：投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构图：

　　（二）受让方

　　荆州城发资本运营有限公司

　　统一社会信用代码：91421000MA492FQ184

　　住所：荆州市沙市区北湖路8号

　　法定代表人：陈子祥

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构图：

　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）本次股权转让数量及转让价格

　　受让方根据股权转让协议所规定的条款和条件，以每股肆元（RMB 4.00元/股）的价格受让出让方合计135,000,000股目标公司股份，具体如下：

　　（二）转让价款支付方式

　　1、陈烈权

　　股份转让价款3亿元按约定的支付方式支付。

　　2、金创盈

　　股份转让价款2.4亿元按约定的支付方式支付。

　　（三）股份交割

　　出让方应在本协议生效后的7个工作日内配合完成股份变更登记。

　　（四）违约及赔偿责任

　　1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。

　　2、若因出让方的原因出让方未能如期完成股份变更登记，按约定支付违约金或受让方有权解除本协议。

　　3、违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在十五（15）日内纠正违约行为。若违约方未能够在十五（15）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面解除本协议。

　　4、本协议任何一方没有行使权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他方的某项权利或放弃追究其他方的某项责任，不应视为放弃对其他方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。

　　5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而消灭。

　　四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　1、经营目标

　　（1）若陈烈权全面负责能特科技有限公司、邓海雄全面负责上海塑米信息科技有限公司的经营管理工作，两人承诺目标公司应实现以下经营目标：2022年度能特科技有限公司税后净利润达到20,000万元，上海塑米信息科技有限公司税后净利润达到5,000万元；2023年度能特科技有限公司税后净利润达到25,000万元，上海塑米信息科技有限公司税后净利润达到6,000万元；能特科技有限公司和上海塑米信息科技有限公司合计二年累计税后净利润达到56,000万元；

　　（2）为确保公司持续稳定发展，并完成上述经营目标，对陈烈权、邓海雄在公司治理中的权利义务由双方另行约定；

　　（3）各方同意，目标公司的实际经营情况按以下方式确认：

　　由公司年报会计师事务所在次年年报前，对目标公司考核年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和目标公司出具相应的审计报告；审计报告将作为确认目标公司实际经营情况的最终依据；

　　（4）本协议中的净利润指目标公司最终实际完成的归属于母公司所有者的税后净利润。

　　2、现金补偿

　　基于上述经营目标，陈烈权与邓海雄同时向城发资本作出以下承诺：

　　（1）若目标公司2022年至2023年能特科技有限公司和上海塑米信息科技有限公司合计二年累计税后净利润未达到56,000万元，则在该年度审计报告出具后，乙方在接到甲方书面补偿通知后30天内按照现金形式由陈烈权、邓海雄按其各自承诺税后净利润与实际完成税后净利润差额分别由陈烈权、邓海雄给予目标公司及时、充分、有效地补偿。

　　（2）如目标公司2022年至2023年能特科技有限公司和上海塑米信息科技有限公司合计二年累计税后净利润达到56,000万元承诺税后净利润的考核目标，则陈烈权、邓海雄无需向目标公司支付补偿金。

　　3、其他

　　如陈烈权、邓海雄超额完成了协议约定的业绩，目标公司董事会将按陈烈权、邓海雄超过本协议约定承诺业绩总额10%以上部分的5%奖励给陈烈权、邓海雄为首的经营团队，具体方案由目标公司董事会决定。

　　五、对上市公司的影响

　　本次权益变动不触及要约收购。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响。同时，补充协议的经营目标等约定，对公司未来发展有着积极作用，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　六、风险提示

　　本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项是否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《股份转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十七日