大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复（上接D59版）

　　（上接D59版）

　　截至2021年12月31日，上市公司关联担保总额19,137.14万元，担保余额7,035.57万元。上述关联担保均为公司控股子公司天津美杰姆为2018年重大资产重组交易对方的关联主体进行的担保。具体情况如下：

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　　注：表格内各门店物业租赁费用等的担保金额以租赁合同约定金额为准，物业管理费用、推广费、水电费等费用等的担保金额以门店运营以来实际发生的费用平均计算而得。

　　2、为负债率大于70%主体进行担保的情况

　　截至2021年12月31日，上市公司关联担保中，为负债率大于70%主体进行担保的担保总额为19,137.14万元，担保余额7,035.57万元，占上市公司担保总金额比例为100%。上述关联担保事项中，天津美杰姆为南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司提供关联担保发生的时点为2020年12月7日，经上市公司的第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。其余关联担保事项的发生时点为2018年11月28日，暨上市公司2018年重大资产重组通过控股子公司购买天津美杰姆100%股权完成工商变更登记，天津美杰姆并入上市公司时点。

　　3、关联担保发生的原因与背景

　　2018年上市公司实施重大资产重组，以控股子公司收购天津美杰姆100%股权。天津美杰姆持有美吉姆品牌商标及特许经营权，通过直营与特许加盟模式开展早教中心业务。天津美杰姆公司在新早教中心筹备之初，为合作方提供包括物业选址、开业筹备、市场推广、人员培训、运营支持等相关服务与支持。早教中心日常经营活动所需物业主要通过租赁方式取得，部分租赁物业为新建商业体，其在建设初期即开始进行商业招商，物业进行儿童业态规划设计时期即与其签订场地租赁协议，既可协调物业方部署早教中心设计标准中的逃生通道与教室布局等特殊建筑要求，又可抢占此区域较好位置的经营场地。在此阶段，鉴于部分早教中心尚未完成经营主体设立的工商注册程序，由天津美杰姆作为租赁方与物业签订场地租赁协议，待早教中心经营主体完成工商注册设立后，再由其作为租赁主体签署场地租赁权利义务转让协议，实现租赁主体的转换。在租赁方转换过程中，部分物业要求原租赁方对租金及相关各项物业费用承担担保责任，即形成天津美杰姆为部分美吉姆早教中心所属主体提供担保的情形。天津美杰姆的担保对象均为美吉姆早教中心所属主体。公司在2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中对此情况进行了披露。上述关联担保中除天津美杰姆为南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司提供关联担保发生的时点为2020年12月7日，经上市公司的第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。其余关联担保均为上市公司收购天津美杰姆前其已经进行的担保，2018年11月28日上市公司完成对天津美杰姆的收购，遂天津美杰姆的担保事项形成上市公司关联担保。重大资产重组交易对方即天津美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》。

　　二、关联担保风险分析

　　1、关联担保义务已产生，担保责任尚未发生

　　根据《中华人民共和国民法典》第六百八十七条，“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。”根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”截至本回复出具之日，上述担保协议均正常履行，相关担保义务已产生，但天津美杰姆的担保责任尚未发生。

　　2、担保余额逐步减少

　　公司目前进行的担保均为天津美杰姆对美吉姆门店物业租赁及相关事项的担保。担保余额随着担保逐步到期而逐渐降低。相关美吉姆门店此项物业租赁合同履行完毕即天津美杰姆的担保义务相应解除。上市公司运营管理部、法律部、内审部、财务部在日常关联中对担保对象涉及的美吉姆门店实施严格监督、控制风险，避免担保责任的产生。

　　3、采取的反担保等措施

　　重大资产重组交易对方为天津美杰姆向部分美吉姆门店所属主体提供的关联担保出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的反担保承诺，内容如下：

　　“截至本承诺出具之日，由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。

　　截至本承诺出具之日，部分“美吉姆”品牌早教中心已经与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，约定由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务，并由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。美杰姆尚未但拟与部分“美吉姆”品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。作为美杰姆的股东，本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下:1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。2.如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。特此承诺。”

　　对于天津美杰姆对南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬信息咨询有限公司（均为美吉姆门店所属主体）提供的关联担保。南京宁翔原艺术培训有限公司股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保；广州市迈敬信息咨询有限公司股东天津美智博思教育科技有限公司、吴蔚及天津美格吉姆教育科技有限公司的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保。

　　综上，天津美杰姆承担的关联担保单项担保金额较小，担保内容均为美吉姆门店租赁相关事项，公司运营管理部门、财务部门、内审部门能够进行日常的监督与管理，担保余额随着剩余担保期间的减少逐渐降低，重组交易对方对门店的关联担保出具了相应承诺，南京宁翔原艺术培训有限公司相关方、广州市迈敬信息咨询有限公司相关方、天津美格吉姆教育科技有限公司相关方为其门店提供了反担保，公司能够有效控制和防范担保风险，维护公司与全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　三、公司就担保事项预提负债的情况

　　截至2021年12月31日，公司未对担保事项计提预计负债。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　公司与预计负债计提相关的会计政策如下：“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”

　　截至2021年12月31日，上述被担保方虽然存在欠缴租赁相关费用的情况，但上述被担保方累计欠款金额118.79万元，欠款金额最多的被担保方欠款金额为75.98万元，存在欠款的被担保方年平均销售额460.08万元，远高于欠款额，被担保方有能力支付欠款，且交易对手方对关联担保提供了反担保措施。公司未发生担保责任或有证据表明公司有可能承担连带清偿责任的情况，就“美吉姆”品牌早教中心租赁情况无需承担现时义务，不符合确认预计负债的条件，因此公司未对担保事项计提预计负债。

　　【会计师回复】：

　　（一）核查过程

　　1、查阅了公司重大资产重组相关协议和补充协议，相关担保决策会议资料、相关公告材料；

　　2、获取公司担保明细表，检查公司公章用印登记表、公司合同章用印登记表，核查公司对外担保的完整性；

　　3、查阅了公司提供的被担保方的最近一年相关财务信息，查询了中国执行信息公开网等公开网站的信息。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司对外担保均为关联担保且均处于正常履行之中，公司已就对外担保履行了必要的决策程序。截至2021年12月31日，尚存在担保义务的物业租赁合同相关的被担保方正常开展经营活动，通过中国执行信息公开网和企查查官网系统查询上述被担保方均未被列入失信执行人员名单，且提供了相应的反担保措施，2021年度未发生担保责任或有证据表明公司即将承担担保责任的情况，故公司无需计提预计负债。

　　问题七、年报显示，你公司前5大客户销售占比为30%，其中第一大客户销售占比为18.35%，请说明你公司最近3年前五大客户名称、销售产品内容、期末应收账款金额、账龄情况等，发生重大变化的，请说明变化原因。

　　【公司回复】：

　　【公司回复】：

　　2019年-2021年公司前五大客户的具体应收账款情况：

　　单位：万元

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　　2019年度，公司（原名：大连三垒机器股份有限公司）主营业务为机械制造业务，前五大客户的均处于机械制造业。自2020年起，公司前五大客户较2019年发生较大变化，主要原因系2018年8月，公司以控股子公司启星未来收购了天津美杰姆100%股权，并于2020年8月以转让大连三垒科技有限公司100%股权的方式剥离了机械制造业相关资产与业务，公司自2020年9月起合并范围发生变化。2020年度，公司前五大客户仅一家销售类型为机械制造，其余业务类型均为早教服务。

　　2020年度和2021年度，公司早教服务主要客户排名的统计口径按照实际控制人或投资人口径将同一控制的多家美吉姆中心销售金额合计后排名并披露。2021年度较2020年度，公司前三大客户未发生变动，其他两位客户均为早教服务长期客户。公司2021年度第四大客户在2020年度的客户排名为第九位，2020年度公司为其提供服务、销售产品的金额为512.61万元，2021年度较上期增加15.65%；公司2021年度第五大客户2020年度的客户排名第十二位，2020年度公司为其提供服务、销售产品的金额427.89万元，2021年度较上期增加29.74%。

　　综上，公司近三年前五大销售客户变动主要原因系一方面公司调整主营业务结构导致客户结构变动，从而公司近三年前五大客户结构有所变动，另一方面受各美吉姆中心经营情况及实际控制人或投资人控制的中心数量影响，从而客户排名有所变动。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月27日