杭州电魂网络科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目及使用 部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的公告

　　证券代码：603258          证券简称：电魂网络       公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：网络游戏新产品开发项目

　　● 新项目名称：收购厦门游动网络科技有限公司20%股权

　　● 变更募集资金投向的金额暨投资总金额：公司拟以人民币12,640.00万元收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）剩余20%股权，其中拟变更部分募集资金人民币4,576.00万元用于收购游动网络20%股权（支付部分股权转让款，剩余由公司自有资金支付）。

　　● 本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上述事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次收购参考的评估价格较之游动网络在2022年3月31日的全部权益账面值存在一定的溢价，受行业政策、经营管理等因素影响，游动网络存在后续承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险；且前次收购游动网络80%股权形成较大商誉，若游动网络在未来经营中不能较好地实现收益或业绩承诺期满后标的资产经营业绩不及预期，前次收购资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的申请，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2181号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币872,536,200.00元。上述募集资金已于2016年10月21日到位，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

　　截至2022年5月27日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位:人民币万元

　　注1：经公司第三届董事会第五次会议（2019年1月30日）及2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，决定 “网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”部分变更收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）80%股权；

　　注2：投资总额超出募资净额部分23.30万元为募集资金的银行存款利息、理财收益；

　　注3：募集资金投资额合计超出募集资金净额为募集资金银行存款利息、理财收益。

　　（二）历次募集资金变更情况

　　截至本公告日，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了2项，涉及金额为人民币67,531.10万元，具体变更项目情况如下：

　　根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　根据2019年1月30日本公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为人民币19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为人民币9,317.81万元，合计变更募集资金金额人民币28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，本公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。

　　（三）本次拟变更募集资金情况

　　公司分别于2019年1月30日及2019年2月20日召开第三届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，根据公司与付宁等交易对手方签订的股权转让合同，如转让方完成业绩承诺条件，则付宁有权提出由公司按照合同约定条件整体收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）剩余20%股权，公司应在付宁提出上述收购要求后3个月内完成对游动网络剩余20%股权的收购程序。具体内容详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-007）。

　　游动网络2019年度、2020年度、2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,168.24万元、6,940.88万元、7,648.25万元，已完成每个会计年度业绩承诺及三个会计年度总业绩承诺。

　　鉴于转让方已完成业绩承诺条件且付宁向公司提出收购要求，为优化募集资金使用效率兼顾公司长期发展战略规划，公司拟变更网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购游动网络剩余20%股权。本次收购交易对价总额为人民币12,640.00万元，公司拟变更网络游戏新产品开发项目募集资金投入金额为人民币4,576.00万元，占该项目募集资金余额的36.75%，其余部分公司以自有资金补足。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　公司于2022年5月27日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司持续督导机构出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏新产品开发项目，具体开发项目及概况如下：

　　（1）多端互通游戏产品《预研新游M》

　　（2）客户端游戏产品《梦城堡》

　　（3）开发多款移动游戏新产品，产品品类上重点布局竞技类

　　本次变更募集资金投资项目前，网络游戏新产品开发项目计划投入募集资金总额人民币38,533.73万元，主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人员投入以及游戏市场推广投入。

　　截至2022年5月27日，网络游戏新产品开发项目实际投资金额人民币34,272.36万元，募集资金余额人民币12,451.35万元。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的原因

　　近年来，游戏行业竞争态势日趋严峻，网络游戏新产品研发周期长且研发成本持续增加，新游戏上线时间及上线后运营收益均存在较大不确定性。公司于2019年收购游动网络80%股权，游动网络在业绩承诺期内均超额完成业绩目标，且在出海业务等方面展现佳绩，有效提升了公司的盈利水平和业务拓展能力。

　　为了提高募集资金使用效率，使募集资金尽快产生投资收益，公司拟变更网络游戏新产品开发项目部分募集资金4,576.00万元及投入自有资金8,064.00万元，合计12,640.00万元用于收购游动网络剩余20%股权，以期进一步提升公司整体盈利能力及核心竞争力，促进公司高质量发展。公司仍将继续进行网络新产品开发项目建设，后续如投入金额超过募集资金金额，公司将以自有资金进行补足。

　　三、新募投项目的具体情况

　　（一）项目概述

　　公司拟变更部分募集资金用途并使用部分自有资金收购付宁、隆领投资股份有限公司、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的游动网络20%股权，收购价款合计人民币12,640.00万元，其中：变更募集资金支付人民币4,576.00万元。

　　单位：人民币元

　　本次收购完成前后，游动网络的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　企业名称：厦门游动网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350203581281719G

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：付宁

　　注册资本：3,580万人民币

　　成立日期：2011年11月07日

　　住所：厦门市思明区镇海路26号六楼K区23单元

　　经营范围：专业化设计服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机和辅助设备修理；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；文化、艺术活动策划；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；其他文化用品零售；其他文化用品批发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他文化及日用品出租；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

　　2、标的公司的财务状况

　　标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计/审阅，并分别出具中汇会审[2022]0963号《厦门游动网络科技有限公司2021年度审计报告》及中汇会阅[2022]4425号《厦门游动网络科技有限公司审阅报告》。

　　3、标的公司的权属状况

　　本次交易的标的资产游动网络股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的评估情况及定价依据

　　本次交易价格以中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对游动网络出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

　　中联评估以2022年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对游动网络股东全部权益进行评估，并出具了《杭州电魂网络科技股份有限公司拟收购厦门游动网络科技有限公司20%股权涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第243号）。

　　其中，采用资产基础法评估结论为：资产账面价值34,311.80万元，评估值34,903.16万元，评估增值591.36万元，增值率1.72 %。负债账面价值6,240.04万元，评估值6,240.04万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值28,071.76万元，评估值28,663.12万元，评估增值591.36万元，增值率2.11%。

　　采用收益法评估结论为：游动网络在评估基准日的全部权益账面值为27,311.60万元，评估后所有者权益价值为84,800.00万元，评估增值57,488.40万元，增值率210.49%。

　　由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。

　　最终选择收益法评估结果为本次评估的评估结论，由此得到游动网络股东全部权益在基准日时点的价值为84,800.00万元。

　　综上，经各方充分协商，一致确认本次交易的游动网络20%股权交易对价为12,640.00万元。

　　5、本次交易定价与前次收购定价的对比分析

　　游动网络经营业绩实现快速增长，营业收入、净利润分别由前次收购前（2018年度）的15,084.21万元、2,373.26万元增长至2021年度的21,675.64万元、8,480.92万元，复合增长率分别为12.85%、52.89%，且承诺期内（2019年度-2021年度）实际实现扣非后净利润19,757.37万元，承诺业绩完成率为108.56%，业务规模持续增长，经营业绩持续上升。

　　（1）两次交易时标的营收和盈利情况如下：

　　（2）两次交易评估值情况如下：

　　综上，两次交易时点上交易标的盈利能力及增速等因素影响，本次交易对价与前次收购对价有一定的差异。

　　（三）交易对手方情况

　　1、付宁，男，中国国籍

　　住所：福建省厦门市湖里区火炬东路11号

　　主要就职单位：厦门游动网络科技有限公司董事长兼总经理、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　2、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA2XNJCY2N

　　企业性质:有限合伙企业

　　注册地：安徽省安庆市望江县华阳镇香茗山路140号204室

　　执行事务合伙人：付宁

　　注册资本： 150万元

　　成立日期：2015年11月05日

　　主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；会议及展览服务；商务代理代办服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；广告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　3、隆领投资股份有限公司

　　统一社会信用代码：913502000511889041

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地：厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1

　　法定代表人：洪育鹏

　　注册资本：12,000万人民币

　　成立日期：2012年10月31日

　　（四）本次交易合同主要内容

　　公司（乙方）与付宁（甲方1）、安庆西二旗企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方2）签署了《股权转让合同》，同时与隆领投资股份有限公司签署了《股权转让协议》。

　　1、《股权转让合同》主要内容

　　1.1 股权转让及价款

　　甲方1及甲方2（以下合称为“甲方”）将其合计持有的游动网络18%股权转让给乙方，经各方协商确认，游动网络18%股权的转让总价款为人民币115,200,000元（含税），乙方向甲方中的每一方支付的股权转让价款具体如下：

　　1.2 鉴于：本合同签订同时，隆领投资股份有限公司与乙方签订股权转让协议，约定隆领投资股份有限公司将其持有的游动网络2%股权（出资额为716,000元）以人民币11,200,000.00元的价格转让给乙方。

　　前述股权转让全部完成后，游动网络的股权结构如下：

　　2、股权转让价款的支付

　　2.1 本合同项下乙方应支付人民币115,200,000元的股权转让总价款由乙方分四期支付给甲方：

　　2.1.1第一期：本合同生效之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的10%，即人民币11,520,000元。

　　2.1.2第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的20%，即人民币23,040,000元。

　　2.1.3第三期：本合同约定之2022年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的30%，即人民币34,560,000元。

　　2.1.4第四期：本合同约定之2023年度业绩承诺完成并经会计师事务所出具专项审计报告和减值测试报告之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的40%，即人民币46,080,000元。

　　乙方向甲方中的每一方支付的各期股权转让价款如下：

　　2.2 如本合同约定之业绩承诺期内任一会计年度业绩承诺未完成或两个会计年度总业绩承诺未完成，或发生本合同约定之减值补偿，则乙方有权根据本合同约定调整股权转让价款，不视为乙方违约。

　　3、业绩承诺及补偿

　　3.1 业绩承诺

　　3.1.1甲方保证游动网络2022年度净利润不低于人民币80,000,000元，2023年度净利润不低于人民币80,000,000元；2022年度和2023年度两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润总额不低于人民币160,000,000元。

　　3.1.2本合同所述“净利润”是指游动网络经审计确认扣除非经常性损益后的归母净利润，以届时游动网络董事会聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准，但如发生本合同第3.6.5款约定之情形，则根据该款约定规则进行调整和结算。

　　本合同所述“可供分配利润”是指游动网络经审计确认扣除业绩承诺期内形成的非经营性收益净额后的可供分配利润。

　　3.2 业绩补偿

　　3.2.1若游动网络2022年度净利润<80,000,000元，则乙方有权收取补偿款。

　　补偿款的计算公式如下：补偿款A=（80,000,000元-2022年度净利润）×2

　　3.2.1.1若补偿款A≤34,560,000元，乙方有权直接在第三期股权转让价款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第三期股权转让价款金额A1=34,560,000元-补偿款A。

　　3.2.1.2若补偿款A>34,560,000元，乙方无须支付第三期股权转让价款，并有权要求甲方以现金方式补足差额，即甲方应向乙方补足差额A2=补偿款A-34,560,000元。

　　3.2.2若游动网络2023年度净利润和2022年度超额完成部分净利润<80,000,000元，则乙方有权收取补偿款。

　　补偿款的计算公式如下：补偿款B=（80,000,000元-2023年度净利润-2022年度超额完成部分净利润）×2

　　3.2.2.1若补偿款B≤46,080,000元，乙方有权直接在第四期股权转让价款中扣除补偿款，即乙方实际应支付第四期股权转让价款金额B1=46,080,000元-补偿款B。

　　3.2.2.2若补偿款B>46,080,000元，乙方无须支付第四期股权转让价款，并有权要求甲方以现金方式补足差额，即甲方应向乙方补足差额B2=补偿款B-46,080,000元。

　　3.2.3若游动网络业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D>160,000,000元，则各方同意调整股权转让总价款，调整后的股权转让总价款为本合同第2.1条约定之股权转让总价款加上超过业绩承诺部分净利润金额，且甲方无须承担本条第3.2.1-3.2.2款约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

　　3.2.4若游动网络业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D=160,000,000元，则甲方无须承担本条第3.2.1-3.2.2款约定补偿款（如有），各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

　　3.2.5若游动网络业绩承诺期内两个会计年度净利润总额D<160,000,000元，则甲方实际应承担的补偿款=（160,000,000元-两个会计年度净利润总额D）×2；如甲方已根据本条第3.2.1-3.2.2款约定承担补偿款的，各方在业绩承诺期届满后结算补偿款和剩余股权转让价款。

　　3.3 各方同意，游动网络董事会在业绩承诺期届满后聘请会计师事务所对游动网络100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。若游动网络18%股权的期末减值额大于业绩承诺期内甲方应承担的业绩补偿金额，则差额部分由甲方对乙方以现金方式补偿，即减值补偿金额=游动网络18%股权的期末减值额-业绩承诺期内甲方应承担的业绩补偿金额，乙方有权直接在第四期股权转让价款中扣除前述补偿款，如剩余股权转让价款不足以抵扣，乙方有权要求甲方以现金方式补足。

　　3.4 甲方承担业绩补偿责任和减值补偿责任不排除甲方承担本合同其他条款所涉甲方的责任。

　　3.5 甲方之间对前述补偿由甲方1、甲方2按56.5487%、43.4513%的比例承担，但甲方中的每一方对全部补偿向乙方承担连带责任，甲方应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方支付补偿款。

　　3.6 本业绩承诺项下的净利润结算原则为：

　　3.6.1游动网络董事会在每年4月30日前聘请会计师事务所对游动网络2022年度和2023年度的业绩承诺完成情况进行审计，出具专项审计报告。

　　3.6.2游动网络会计政策、会计准则参照乙方会计准则执行。

　　3.6.3各方同意，业绩承诺期内，每一会计年度结束时（当年12月31日）账龄一年以上的应收账款和其他应收款不超过当年度应收账款和其他应收款的5%，超过部分由甲方承担，并在当年度专项审计报告出具之日起30日内补偿给游动网络；对于游动网络在每一会计年度结束后至当年度专项审计报告出具日之前收回的账龄一年以上的应收账款和其他应收款（如有），各方同意不计入前述5%的计算范围。前述应收账款和其他应收款系指扣减游动网络已在当年度计提的坏账减值准备后的应收账款和其他应收款。

　　各方同意，游动网络截至2023年12月31日的应收账款和其他应收款余额不超过2023年度营业收入的25%，超过部分由甲方承担，并在2023年度专项审计报告出具之日起30日内补偿给游动网络；对于游动网络在2024年1月1日至2023年度专项审计报告出具日之前收回的应收账款和其他应收款，各方同意不计入前述25%的计算范围。前述应收账款和其他应收款系指扣减游动网络已在当年度计提的坏账减值准备后的应收账款和其他应收款。

　　对于业绩承诺期内发生的应收账款和其他应收款，由甲方负责按照前述应收账款和其他应收款相关的合同的约定时间收回；如未按照合同约定时间收回，则未收回部分由甲方负责补偿给游动网络。前述应收账款和其他应收款系指扣减游动网络已在当年度计提的坏账减值准备后的应收账款和其他应收款

　　3.6.4如甲方按照本条第3.6.3款的约定对游动网络实施补偿后，游动网络收回相关款项的，游动网络应于收回后5个工作日内将甲方对应的补偿款予以退还。

　　3.6.5业绩承诺期内，游动网络购买的位于厦门市集美区厦门软件园三期F11地块2号楼的不动产，因其装修费用摊销、不动产折旧费（不属于游动网络使用部分）自投入使用起，不计入本业绩承诺项下的净利润结算。如游动网络购置的物业（除乙方、游动网络使用外）多余面积进行出租，租金收入扣除相应面积的折旧费、装修费等成本后的净利润计入本业绩承诺项下的净利润结算。

　　4、分红约定

　　4.1 除甲方1（付宁）、姚胜文与乙方于2019年1月30日签署的《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》中关于超出业绩承诺部分净利润分配约定外，游动网络截至股权交割日的可供分配利润全部归乙方享有；股权交割日后，游动网络的可供分配利润全部归乙方享有。

　　4.2 除甲方1（付宁）、姚胜文与乙方于2019年1月30日签署的《关于厦门游动网络科技有限公司53.0799%股权转让合同》中关于超出业绩承诺部分净利润分配约定外，自2022年1月1日起至本协议项下的股权转让工商变更登记完成之日，游动网络不进行分红。

　　4.3 若游动网络在业绩承诺期内（自2022年1月1日起至2023年12月31日止）取得不计入业绩对赌利润的非经营性收益净额（按会计核算口径），则前述非经营性收益净额由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在业绩承诺期届满后进行分配，即①甲方1分得：业绩承诺期内取得的非经营性收益净额×60%；②乙方分得：业绩承诺期内取得的非经营性收益净额×40%。业绩承诺期满后，游动网络取得的非经营性收益净额全部归乙方享有。

　　5、甲方的保证和承诺

　　5.1 甲方承诺：在本合同约定的业绩承诺期内，甲方1不得从游动网络离职，未经乙方同意，甲方不得擅自对游动网络的高管、经营团队进行重大调整或变化，如确因经营管理需要而发生重大变化的，甲方应确保不对游动网络的经营管理秩序产生不利影响；业绩承诺期内，游动网络发生的、由甲方原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚等负债/或有负债由甲方负责处理；如前述事项在业绩承诺期届满后产生损失的，该等损失由甲方承担。

　　5.2 甲方保证：除了投资游动网络以外，目前不存在自营或与他人（包括但不仅限于股权代持等形式）合作经营与游动网络有相同或类似业务的公司或其他组织；甲方在游动网络任职期间及离职后，对游动网络的商业秘密负有保密义务；甲方在游动网络任职期间、离职后两年内及业绩承诺期结束后两年内，不自营或与他人（包括但不仅限于股权代持等形式）合作经营与游动网络有相同或类似业务的公司或其他组织，也不得在与游动网络有相同或类似业务的公司或其他组织任职；甲方应在本协议签署之前与游动网络签署保密协议和竞业限制协议。

　　6、违约责任

　　6.1 本合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

　　6.2甲方未按本合同第5.2条保证事项履行义务，造成乙方或目标公司经济损失或对外披露信息（财务报告等相关信息）不实，或存在利益输送等行为，乙方或目标公司有权追究甲方刑事责任并要求甲方赔偿全部损失。

　　7、合同生效

　　7.1本合同自各方签署并经乙方股东大会审议通过本次收购事项之日起生效。

　　2、《股权转让协议》主要内容

　　（1）隆领投资股份有限公司（以下简称“隆领投资”）同意将所持有厦门游动网络科技有限公司2%的股权（认缴注册资本716,000元，实缴注册资本716,000元）以11,200,000.00元人民币的价格转让给乙方，以上价格为含税价，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

　　（2）双方同意，本协议项下的转让费分两期支付给隆领投资，具体付款方式如下：

　　1）本协议项下股权转让所涉全部交割文件（含股权转让协议、工商变更登记文件等）签订并生效后15个工作日内，乙方将转让费的50%以转账方式支付给甲方，即人民币5,600,000.00元。

　　2）本协议项下股权转让所涉工商变更登记完成之日起15个工作日内，乙方将转让费的50%以转账方式支付给隆领投资股份有限公司，即人民币5,600,000.00元。

　　（3）本合同自各方签署并经电魂网络股东大会审议通过本次收购事项之日起生效。

　　四、本次交易对公司的影响及风险评估

　　（一）本次交易对公司的影响

　　公司自2019年收购游动网络80%股权以来对其在财务、人员、研发等各方面进行了有效的整合，游动网络亦取得了不俗的业绩表现。为提升全体股东利益，依据公司发展战略，公司拟收购游动网络剩余20%股权，收购完成后游动网络将成为公司全资子公司。

　　1、本次交易有利于提升公司的盈利水平

　　游动网络2019年度、2020年度、2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,168.24万元、6,940.88万元、7,648.25万元，均超额完成每个会计年度的业绩承诺。近年来，游动网络深耕经营养成类细分赛道，先后推出《华武战国》、《新鹿鼎记》等产品，已在境外市场取得了不俗的收益表现，同时还有《kingdom》、《大航海》、《甄嬛传之浮生一梦》、《代号黑珍珠》、《审判包青天》（以上均为暂定名，以实际上线名称为准）等多个产品将陆续上线，预计游动网络将继续保持不俗的竞争优势，本次收购交易将有利于提高公司盈利能力，推进公司高质量发展。

　　2、本次交易有利于推进公司出海业务布局

　　游动网络于2017年着手出海业务，与各大厂商（efun、绿洲、游族、畅游等）已建立良好合作关系，并在港澳台、日本、越南、印尼等地区都有产品位居谷歌苹果双榜畅销前二十，本次实施完成后游动网络成为公司全资子公司，有利于公司整合游动网络各方面出海资源优势，优化公司产品结构，加速海外市场布局，符合公司短期经营计划及长远发展战略。

　　（二）项目风险分析

　　1、业绩补偿承诺实施的违约风险

　　标的公司业绩承诺方承诺：游动网络2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的归母净利润均不低于8,000万元，业绩承诺期净利润总额16,000万元。上述盈利预测系游动网络管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺将取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营运营能力，游动网络存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。

　　2、核心人员流失和不足的风险

　　游动网络的竞争优势主要依托其核心管理团队及核心研发技术团队，若本次收购完成后，游动网络不能持续保持有效的核心团队激励保障措施，将面临核心管理团队或核心研发技术团队大面积流失的风险，游动网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

　　3、游动网络产品开发风险

　　移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若游动网络不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或游动网络在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对游动网络的经营业绩产生不利影响。

　　4、商誉减值风险

　　本次收购虽未产生新的商誉，但前次收购游动网络80%股权形成较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益或业绩承诺期满后标的资产经营业绩不及预期，前次收购资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

　　五、相关各方意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并使用部分自有资金用于股权收购，是公司根据整体发展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次交易事项。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募集资金并使用部分自有资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（尚需提交股东大会审议），符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议

　　2、第四届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　4、国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见

　　5、厦门游动网络科技有限公司审阅报告

　　6、杭州电魂网络科技股份有限公司拟收购厦门游动网络科技有限公司20%股权涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2022年5月27日

　　证券代码：603258        证券简称：电魂网络        公告编号：2022-035

　　杭州电魂网络科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月13日  14点00分

　　召开地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月13日

　　至2022年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。具体事项详见2022年5月28日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：0571-56683882

　　传真：0571-56683883

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间

　　2022年6月9日—10日上午9:30 至11:30；下午13:00 至16:30

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2022年5月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州电魂网络科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603258         证券简称：电魂网络       公告编号：2022-032

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议。会议通知已于2022年5月20日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》

　　表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　经审议，董事会同意公司变更募集资金投资项目4,576.00万元及投入自有资金8,064.00万元，合计12,640.00万元用于收购游动网络剩余20%股权。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的公告》（公告编号：2022-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　公司拟于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-035）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2022年5月27日

　　证券代码：603258        证券简称：电魂网络      公告编号：2022-033

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日以通讯表决方式召开第四届监事会第六次会议。会议通知已于2022年5月20日以邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金并使用部分自有资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次交易事项。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的公告》（公告编号：2022-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

　　2022年5月27日