上海电气风电集团股份有限公司 与上海电气集团股份有限公司共同投资 设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司在上海共同投资设立合资公司，统筹实施综合能源资源开发和项目投资。合资公司注册资本30亿元，其中上海电气集团股份有限公司出资20亿元，持股比例为66.7%；本公司出资10亿元，持股比例为33.3%。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。

　　一、关联交易概述

　　在碳达峰、碳中和目标下，“十四五”期间以风电、光伏为主的新能源行业市场发展前景广阔，并向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至2022年，多种能源一体化（即“综合能源”）已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机遇，本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在上海共同投资设立合资公司, 该合资公司将作为投资平台实施综合能源资源开发和项目投资。

　　合资公司注册资本30亿元，其中上海电气出资20亿元，持股比例为66.7%；本公司出资10亿元，持股比例为33.3%。

　　上海电气为公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为59.4%，是本公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　至本公告披露日为止，过去12个月内本公司与上海电气之间发生的非日常关联交易总计为9,196,438.56元，未超过本公司最近一期（截至2021年12月31日）经审计总资产的1%或本公司市值的1%；本公司与上海电气或其他关联人亦未发生其他共同投资事项。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次与本公司共同投资设立合资公司的上海电气是本公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为59.4%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定，上海电气为本公司关联人。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《科创板股票上市规则》中规定的对外投资类别。

　　（二）合资公司的基本情况

　　1、合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商登记为准）。

　　2、股东方及持股比例：合资公司股东方为上海电气和本公司，其中上海电气持股比例为66.7%，为合资公司控股股东；本公司持股比例为33.3%。

　　3、注册资本：30亿元。

　　4、股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册资本金。双方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。

　　5、经营范围：

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务。

　　*上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。

　　6、主要业务：聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、储”一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向工业园区为主的分布式综合能源项目。

　　7、注册地：上海市。

　　8、治理结构：

　　合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：

　　①董事会：拟由3名董事组成，上海电气委派2名，本公司委派1名，董事长由上海电气委派的董事担任。

　　②合资公司不设监事会，拟设监事1名，由本公司委派。

　　③经营管理层：拟设总经理1名（由上海电气提名），财务总监1名（由本公司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均由董事会决定聘任。

　　四、关联交易的定价原则和履约安排

　　本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，股东双方以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，双方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，可以起到相互制衡的作用，确保各方的利益不受损害。拟订的合资公司章程中明确了双方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）必要性

　　1、依托上海电气综合优势，快速适应新能源行业发展趋势

　　从2021年下半年开始，相关政府部门不断出台细化政策，引导新能源行业向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至2022年，多种能源一体化，即综合能源，已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。本公司持续聚焦于风电主业，现有资源和能力无法较好地适应新能源市场向两个“一体化”发展的趋势，难以满足该市场未来对资源项目快速迭代、平价化、规模大型化等的要求。

　　综合能源解决方案主要针对一定场景下的多能源配比动态优化设计，属于强耦合设计。上海电气不仅具备电力设计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，还拥有对多种能源装备和电站设计的深刻认识和长期积累，因此在发展综合能源业务上具备综合优势。同时，针对新能源国家政策的导向，上海电气最新修订完成的“十四五”规划进一步明确提出了布局新赛道的战略要求，赛道之一就是以“风、光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。并且上海电气也细化了自身“双碳”发展战略，将落实以新能源为主体的“新型电力”和以化工工业为载体的“绿色氢能”融合的战略布局。预计在“十四五”期间，上海电气在原有的优势基础上，将进一步投入资源，增强综合能源解决方案相关的能力。本公司作为上海电气新能源板块的重要成员之一，在坚定本公司“十四五”规划、做强主业的基础上，将与上海电气其他产业板块优势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。

　　依托上海电气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，本公司通过与上海电气共同投资设立合资公司，能够快速顺应目前新能源市场的发展趋势，抓住新能源市场机遇，使得公司业务得到进一步发展。

　　2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力

　　“十四五”期间新能源新增装机规模巨大，根据行业内各协会和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间新能源新增装机规模合计将达到6亿千瓦左右，而综合能源是新能源行业发展的主要趋势。合资公司将从事综合能源资源开发和投资，覆盖“风、光、储、氢”等多种新能源开发，因此资源可开发量及投资标的具有较大的发展空间。同时，合资公司可充分利用上海电气资源对项目进行专业的集中化管理，能进一步提升资源项目开发效率和开发成功率。更大的市场空间和更高的开发效率可使得本公司获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力。

　　3、促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率

　　对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目若含有风电资源，将在相近条件下优先使用本公司风电机组，从而在一定程度上促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率。

　　（二）对本公司的影响

　　合资公司设立后，本公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综合能源资源开发和项目投资业务，本公司可按照在合资公司的持股比例获取一定的综合能源项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合能源项目销售本公司风电机组促进产品销售业务。根据合资公司的业务规划及本公司目前经营情况，预计未来本公司营业收入仍将通过向其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对本公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响，本公司主要业务亦不会因本次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。

　　六、关联交易的风险分析

　　综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。

　　合资公司将积极利用外部资金用于项目开发，降低自有资金的出资比例。同时通过滚动开发的模式，控制投资项目持有期与持有总量，提升资金周转率，规避现金流受限的风险。此外，针对商业计划假设条件，合资公司将以项目转让可行性作为主要关注点，建立动态商业计划复盘机制，一旦出现重大偏差，即推动整改或及时止损方案，提早发现并控制风险发生。

　　同时，本公司将通过委派董事、财务总监等参与合资公司经营决策和日常管理，委派监事监督合资公司的董事和高级管理人员的履职行为，并在必要时检查公司财务等，从而对合资公司上述可能存在的经营风险进行管控。

　　七、关联交易的审议程序

　　董事会一届十四次会议审议通过了《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，3名关联董事金孝龙、司文培和储西让均回避表决。

　　独立董事就《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》在董事会审议前发表了事前认可意见，并在董事会审议通过后发表了独立意见。独立董事认为：公司拟与上海电气共同投资设立合资公司，由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资，是为了更快、更好地抓住新能源市场发展机遇，能够获取稳定的投资收益。同时，合资公司滚动开发的含风电能源的综合能源项目，可促进本公司风电机组销售业务。因此本次关联交易不会对公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响。根据合资公司的业务规划，公司主要业务不会因为本次关联交易而对上海电气或该合资公司形成依赖。合资公司股东双方遵循公平原则，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及公司其他股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。独立董事对《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》无异议，并同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。

　　审计委员会经审议后认为：公司本次拟与上海电气共同投资设立合资公司以实施综合能源资源开发和项目投资，是为了积极顺应目前新能源市场快速发展的态势，能够保障公司获取稳定的投资收益，不会损害公司和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。经股东大会审批通过后，上海电气将负责在上海市市场监督管理局办理合资公司的设立登记工作。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会一届十四次会议、监事会一届十次会议审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案的独立意见

　　（二）中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2022-026

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本公司监事会于2022年5月18日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2022年5月27日以视频方式召开一届十次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张艳女士主持，董事会秘书黄锋锋女士列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议作出如下决议：

　　会议经审议一致通过《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。

　　公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司,由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资,是为了抓住国家新能源行业向多种能源一体化发展趋势下的市场机遇，不会对公司经营业务等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。审议和决策程序符合法律法规、公司章程以及有关制度的规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：688660        证券简称：电气风电        公告编号：2022-025

　　上海电气风电集团股份有限公司关于

　　股东大会2022年第二次临时会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会会议召开日期：2022年6月16日

　　● 本次股东大会会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　股东大会2022年第二次临时会议

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月16日   14点00 分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月16日

　　至2022年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案具体内容详见董事会同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气风电集团股份有限公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

　　董事会将于本次会议召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海电气风电集团股份有限公司股东大会2022年第二次临时会议资料》。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的个人股东持股东本人账户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

　　3、不能前来办理登记的股东可于2022年6月10日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）、传真、电子邮件以及网上登记的方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

　　（二）现场登记时间：2022年6月10日9:00至16:00

　　（三）现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）

　　在上述登记时间段内，个人自有账户持有股票的股东可以微信扫描下方二维码进行自助登记：

　　（四）登记联系方式：

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　电子邮箱：sewc_ir@shanghai-electric.com

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式：

　　地址：上海市徐汇区漕宝路115号

　　邮编：200233

　　电话：021-54961895

　　联系人：黄锋锋、秦蕾

　　（二）为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

　　参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

　　（三）公司亦可能视届时上海市疫情防控要求设置线上股东大会召开会场。公司将向登记参会的股东及股东代表提供会议通讯接入会场的方式（未在登记时间内完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席会议的股东及股东代表需提供的证明材料与出席现场会议的要求一致。

　　（四）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气风电集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月16日召开的贵公司2022年第二次临时会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。