海航科技股份有限公司 关于购买“万运”轮的公告

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）或公司子公司（以下统称为“买方”）购买大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），交易价格为1,650万美元，交易对方为万运航运有限公司（Van Fortune Limited，以下简称“万运航运”、“卖方”）（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司或公司子公司与卖方签署协议，购买大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），交易对方为万运航运有限公司（Van Fortune Limited）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮评估价值为人民币11,743万元，经双方友好协商，交易价格为1,650万美元，低于评估价值。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　2022年，中央经济工作会议和发改委传递出“适度超前开展基础设施投资”的积极信号，让市场对以铁矿石为主的大宗干散货进口需求产生了正向预期。同时，新冠肺炎疫情导致船舶在港口码头的平均等泊时长仍在一定程度上超出疫情前水平，对于船舶运力的供需关系产生了正外部性影响。

　　经公司研判，铁矿石、粮食、煤炭三类大宗干散货的需求会对干散货船的租金运价形成强力支撑。基于公司运力现状和海运业务未来发展的需要，公司拟通过本次交易进一步增加公司船舶运力，提高公司在航运业的竞争地位。

　　二、交易对方情况介绍

　　万运航运有限公司（Van Fortune Limited）成立于2021年，注册地址为香港九龙弥敦道610号好莱坞广场9楼，主营业务为船舶买卖和租赁，对外投资，商业咨询等，注册资金10,000港币，主要负责人为陈郁先生。

　　公司及子公司与交易对方万运航运，公司及子公司与产权持有方ORIENTAL FLEET BULK 23 LIMITED之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.交易标的

　　2.交易标的的权属情况

　　目前“万运”轮产权持有方为ORIENTAL FLEET BULK 23 LIMITED，该船目前正在执行一份融资租赁合同。ORIENTAL FLEET BULK 23 LIMITED为该船融资租赁合同的出租方，万运航运为融资租赁的承租方，万运航运有权向出租方赎回船舶成为船舶所有权人。根据船舶买卖合同约定，最晚不迟于在船舶交割前，万运航运须赎回船舶成为船舶所有权人，并出具所有权登记证书。

　　经查，万运轮不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，也暂未发现涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.资产的运营情况

　　“万运”轮由交易对方自2021年通过二手船买卖方式从希腊船东处购得，购得后交易对方通过租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 23 LIMITED进行融资租赁，ORIENTAL FLEET BULK 23 LIMITED为注册船东（出租方），万运航运为光船租赁人，光船租赁人有权从注册船东处提前回购。根据船舶买卖合同约定，最晚不迟于在船舶交割前，万运航运须赎回船舶成为船舶所有权人，并出具所有权登记证书。在过去一年里，该船主要从事中国-东南亚和中国-澳大利亚等地的煤炭运输，粮食运输和镍矿运输。

　　4.财务预测及影响

　　根据公司期租经营测算，该船一年预计收入约人民币7,000万元，利润约人民币3,000万至4,000万元。上述收入和净利润规模有利于加强公司的持续盈利能力，保障公司业务的健康发展，但不代表公司对未来业绩的承诺。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2022)第6251号《资产评估报告》，“万运”轮于评估基准日2022年5月20日市场价值评估结果为人民币11,743万元。

　　本次评估采用市场法，以2022年5月20日为评估基准日进行评估，账面价值为人民币10,365.21万元，评估价值为人民币11,743万元，增值额为人民币1,377.79万元，增值率为13.29%。具体评估结果汇总表如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年5月20日                             金额单位：人民币万元

　　评估机构和评估人员无特殊评估假设，评估参数主要选取与市场法相关的参数，评估假设和参数符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用惯例或准则，评估假设和参数具有合理性。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1.支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为预付款至卖方，剩余尾款在船舶交付时支付。

　　2.船舶交付条件：

　　（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；

　　（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益；

　　（3）交付窗口：2022年7月1日至2022年8月15日，由卖方选择，但卖方须提前30天通知。

　　3.验船：买方同意按验船时的船舶状况接船。

　　4.交船地点：为中国（除中国台湾，香港，澳门地区）、日本、韩国和新加坡任一港口，由卖方指定。

　　5.买方违约：如果买方未按约定支付预付款，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除预付款外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，预付款连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。

　　6.卖方违约：如卖方因疏忽未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，无论买方是否解除合同，卖方应向买方返还预付款，并赔偿相应损失。

　　7.本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　2021年度，公司完成两艘干散货船舶资产注入，并成立专业船舶运营团队，通过精细化运营管理获得了良好经营效益。

　　通过本次交易，公司置入运营能力较强的主业优质资产，对公司船舶运力进行必要补充。本次交易有利于扩张公司现有航运主营业务规模、提高公司在国内航运业的竞争地位；有利于公司持续、稳定、健康发展，符合全体股东利益和公司整体发展战略。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技  海科B     编号：临2022-020

　　海航科技股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2022年5月31日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长朱勇主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-021公告。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；表决通过。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月1日