湖南百利工程科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2022年5月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于红马科技10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）终止的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补流的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补流的公告》（公告编号：2022-025）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容敬请关注公司另行发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月三十一日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技     公告编号：2022-025

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于部分募投项目拟终止并将剩余

　　募集资金永久补流的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟终止的募集资金投资项目：陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）（以下简称“红马二期项目”）。

　　● 募集资金投资项目终止后剩余募集资金安排：公司拟将“红马二期项目”剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”） 于2018年11月26日与陕西红马科技有限公司签订了红马二期项目合同, 合同总价为56,322万元。该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目之一。受市场环境等因素影响，根据项目的进展情况，双方一致同意项目合同终止履行。2022年5月29日，合同双方签署了《红马科技10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。为合理使用募集资金，该募投项目终止后，公司拟将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2022年5月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于红马科技10000吨年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）终止的议案》、《关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式合计发行51,258,992 股A股股票，每股面值为1元，合计增加股本51,258,992.00 元。每股发行价格5.56元，共募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费用7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净额为277,878,736.53元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月12日出具 XYZH/2020BJA131080 号验资报告。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司在交通银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、交通银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订了募集资金三方监管协议，在上述募集资金到位后进行专户储存管理。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异原因：（1）因使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2021年12月31日尚未偿还金额143,700,000.00元；（2）因利息、手续费等累计形成的金额97,093.33元。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金计划使用情况

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司募集资金在扣除发行费用后，使用计划具体如下：

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（二）募集资金投资项目实际使用情况

　　截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目累计已使用募集资金情况如下：

　　单位：元

　　注1：公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-045）。

　　注2：百利科技于2021年8月3日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-029）。本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1亿元；百利科技于2021年9月1日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意百利科技在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4,370万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。百利科技独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-038）。本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为4,370万元。截至本公告日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币14,370万元。

　　三、 本次募投项目终止的基本情况

　　本次终止的募投项目为“红马二期项目”。按照募集资金使用计划，红马二期项目拟投入金额477,973,700.00元，计划使用募集资金金额192,878,736.53元，截止2021年12月21日，该项目累计使用募集资金金额49,175,588.00元。具体情况如下：

　　单位：元

　　2020年，受疫情影响，该项目出现进度迟缓滞后，且由于产品技术、装备技术及材料市场情况不断变化，业主根据实际情况，产能计划从10000吨/年升级为15000吨/年，并筹划应用新工艺技术并引进新型产线装备，需要对原工艺技术进行变更，双方就该项目的设计改造、施工方案及设备更新等各方面进行了多轮沟通研讨，但一直未能对原合同履行的综合影响因素达成一致意见。为提高经营效率，经过合同双方友好协商，现一致同意终止合同。双方于2022年5月29日签署了合同终止协议。根据协议约定，双方同意自本协议签订日起，原合同终止，双方均不再履行合同约定的权利义务。双方将就实际已完成工程量进行结算，在双方履行完协议约定的权利义务后，双方不存在任何争议或纠纷，互不承担或追究另一方的任何法律责任或义务。

　　截止2021年12月31日，红马二期项目累计确认收入101,113,197.84元，收到项目回款共计64,417,474.35元。双方预计在2022年9月30日前就实际已完成工程量进行结算，业主将于结算办理完毕后一个月内完成该项目剩余应收款项的支付。

　　红马二期项目累计投入募集资金49,175,588.00元，剩余未使用募集资金金额为143,703,148.53元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　四、募投项目终止后剩余集资金的使用计划

　　为合理使用募集资金并提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金 143,703,148.53元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在该项目对应的募集资金全部归还至募集资金专户后，再使用该募集资金进行永久补充流动资金。保荐机构将在该项目对应的募集资金全部归还后进行专项核查，确认全部款项归还至募集资金专户后发表专项核查意见。公司将就募集资金归还事项及时履行信息披露义务。公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后，该项目募集资金专户将不再使用并办理注销手续。

　　五、募投项目终止并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施过程中市场环境和公司实际经营情况作出的审慎决策，有利于公司集中资源做好主营业务生产，规避募集资金投资的风险，不会对公司现有业务经营及财务状况产生不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、本事项的审议程序

　　公司于2022年5月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于红马科技10000吨年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）终止的议案》、《关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：红马二期项目为公司2019年非公开发行募投项目之一，公司终止该项目实施并将其剩余募集资金永久补充流动资金，是基于项目的实际进展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小投资者利益的情形。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司募集资金使用及管理办法》等有关规定。独立董事同意公司终止红马二期项目后将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会专项意见

　　监事会认为：公司终止红马二期项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司终止红马二期项目后将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发布明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司的客观需求做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　同时，公司将就募集资金归还事项及时履行信息披露义务；保荐机构将在该项目对应的募集资金全部归还后进行专项核查，确认全部款项归还至募集资金专户后发表专项核查意见。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月三十一日