三力士股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　（上接D64版）

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

　　广东齐创建设有限公司绍兴分公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（5）浙江吉泰机电设备销售有限公司

　　①基本情况

　　②股东构成

　　单位：万元、%

　　③与公司的关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

　　浙江吉泰机电设备销售有限公司不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　综上，本期支出款项均用于项目工程建设相关，不存在流向与项目无关领域的情形。涉及款项支出的交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们了解、评价公司与长期资产相关的内部控制的设计合理性，并对关键内部控制运行有效性进行了测试。

　　2、我们获取了支付的工程款对应的合同，检查公司支付款项金额及付款方式与合同约定是否一致，工程是否属于凤凰创新园项目。

　　3、我们对“凤凰创新园项目”工程项目现场进行了查看、盘点。

　　4、我们获取了“凤凰创新园项目”工程项目的计量支付月报，完工的工程量及工程款报审经过工程施工单位、项目监理机构、项目管理公司的确认。

　　5、我们检查了工程款的银行支付记录，查看收款方是否与合同交易方一致。

　　6、我们对主要工程施工方执行了函证程序。

　　7、我们获取了主要供应商的工商资料，检查供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系。

　　8、我们对凤凰创新园项目进行了单方造价分析。

　　基于上述实施的审计程序，我们认为：

　　1、未发现公司支付的工程款存在重大异常。

　　2、未发现公司有关款项支出的交易对方与公司、及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系的说明与我们了解的信息存在重大不一致，未发现公司存在资金非经营性占用或违规提供财务资助的情形。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，经查阅由立信会计师事务所出具的《关于三力士股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZF10673号）、凤凰创新园项目相关支付凭证、《三力士股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、本期支出款项对应的合同及交易对方工商资料，我们认为：

　　一、凤凰创新园”项目即由前次可转债募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”组成，公司为开展智能化无人潜水器业务并提升仓储自动化水平投资建设凤凰创新园。项目于2017年2月启动建设，预计总投资为77,075.00万元，用地面积182,586.00平米，建筑面积157,216.76平米。

　　“年产150台智能化无人潜水器新建项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该项目的实施，该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及公司自用。“智能仓储配送中心建设项目”主要系公司新建仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平及仓储配送能力，不涉及产能。自动化立体仓库系统能够实现按照指令自动完成货物的存取，并能对库存货物进行自动管理，完全实现自动化作业，该系统具有提升配送管理水平与配送运作效率。项目已于2020年12月31日达到预定可使用状态。

　　截至本期期末累计投入金额比截至2020年末累计投入金额少2.29亿元主要系工作人员在编制年报中按该项目的在建工程金额填写，未考虑在建工程转入固定资产金额所致。截止回函日的投资金额为45,687.41万元，项目实施进度与预期基本一致。

　　二、本期支出款项均用于项目工程建设相关，不存在流向与项目无关领域的情形。

　　本期支出款项均用于项目工程建设相关，不存在流向与项目无关领域的情形。涉及款项支出的交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。

　　4.年报显示，本期你公司募集资金承诺项目“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”基本无建设进展，项目达到预定可使用状态日期分别为2020年12月31日和2020年7月31日，本期未实现任何效益。

　　请你公司：

　　（1）说明上述募投项目截至回函日的具体进展情况，本期未有实质性进展的原因，是否达到可使用状态，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行性报告发生较大差异，你公司申请发行可转债时披露的募集资金用途是否真实；

　　（2）说明上述募投项目已投入资金的建设内容、后续建设和经营计划，提供相关资产与负债明细，说明相关资产是否存在减值情形，是否已计提充分的减值准备。

　　请你公司独立董事对上述问题（1）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）说明上述募投项目截至回函日的具体进展情况，本期未有实质性进展的原因，是否达到可使用状态，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行性报告发生较大差异，你公司申请发行可转债时披露的募集资金用途是否真实；

　　截至回函日，“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”具体进展如下：

　　“智能仓储配送中心建设项目”于2020年12月31日达到预定可使用状态，“全自动控制系统项目”于2020年7月31日达到预定可使用状态。2021年4月27日，公司召开董事会审议通过了将建设完毕并达到预定可使用状态的上述两个项目结项，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。“智能仓储配送中心建设项目”2021年度投入300万元，主要系结付工程设备尾款。

　　上述项目可行性未发生重大变化，实际情况与可行性报告未发生较大差异。其中，募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：

　　（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。

　　综上，上述募投项目截至回函日均已达到可使用状态，“智能仓储配送中心建设项目”2021年投入系结付工程设备尾款。上述项目具备可行性，实际情况与可行性报告未发生较大差异，发行可转债时披露的募集资金用途真实。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，经查阅由立信会计师事务所出具的《关于三力士股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZF10360号）、“智能仓储配送中心建设项目”相关支付凭证、《三力士股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、本期支出款项对应的合同及交易对方工商资料，我们认为：

　　“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”截至回函日均已达到可使用状态，“智能仓储配送中心建设项目”2021年投入系结付工程设备尾款。上述项目具备可行性，实际情况与可行性报告未发生较大差异，发行可转债时披露的募集资金用途真实。

　　（二）说明上述募投项目已投入资金的建设内容、后续建设和经营计划，提供相关资产与负债明细，说明相关资产是否存在减值情形，是否已计提充分的减值准备。

　　1、募投项目已投入资金的建设内容、后续建设和经营计划

　　智能仓储配送中心建设项目已投入资金建设了自动化仓储配送中心46,083平方米，并配套自动化仓储设备及相关辅料。全自动控制系统项目已投入资金主要建设了生产线中央控制中心。智能仓储配送中心建设项目、全自动控制系统项目分别已于2020年12月、2020年7月建设完成，2021年4月结项，相关厂房及设备已投入使用，将持续为公司智能化、数字化生产经营提供助力。公司后续将支付一些项目尾款，暂无项目扩建等计划。

　　2、主要资产与负债明细

　　（1）智能仓储配送中心建设项目

　　①主要资产明细

　　②主要负债明细

　　注：资产及负债金额等于或大于100万元的为主要资产及负债。

　　（2）全自动控制系统项目

　　①主要资产明细

　　②主要负债明细

　　注：资产及负债金额等于或大于100万元的为主要资产及负债。

　　3、减值计提情况

　　智能仓储配送中心建设项目形成的厂房供公司主业橡胶V带使用，单位造价合理。公司2021年实现收入100,147.52万元，综合毛利率28.80%，净利润11,325.01万元，公司经营稳定，毛利率较高，盈利能力良好。同时，该部分资产所在区域房地产市场较为活跃，公司房产处于增值状态，厂房未发现减值迹象，公司未计提资产减值准备。智能仓储配送中心建设项目形成的配套设备及辅料均在正常使用，未发现减值迹象，公司未计提资产减值准备。

　　全自动控制系统项目形成的设备均在正常使用，未发现减值迹象，公司未计提资产减值准备。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们针对募集资金专户获取付款原始凭证、合同或协议、银行对账单、银行存款明细账，对资金使用情况进行查验。

　　2、我们对固定资产、存货执行了监盘程序，实地查看了上述厂房、设备、材料在期末的实际状态。

　　3、我们对公司固定资产、存货减值测试过程进行了复核。

　　基于上述实施的审计程序，我们认为：

　　智能仓储配送中心建设项目和全自动控制系统项目形成的资产减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　5.你公司于2020年12月12日披露的《关于全资子公司认购合伙企业份额的公告》显示，你公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司（以下简称“中大鸿泰”）签署合伙协议，凤颐创投拟作为衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉虎投资”）的有限合伙人认缴出资15,000万元，中大鸿泰拟作为普通合伙人认缴出资100万元，缴付期限自合伙企业成立之日起20年内。年报显示，杉虎投资本期实现营业收入0元，净利润亏损3,576.78万元。

　　请你公司说明杉虎投资截至回函日的经营情况，投资标的的资金最终投向、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、实际回收时间、投资标的的主要股东及与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）杉虎投资截至回函日的经营情况，投资标的的资金最终投向、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、实际回收时间

　　2020年12月10日，公司子公司凤颐投资通过认购杉虎投资15,000万元出资额而成为杉虎投资的有限合伙人。当月，杉虎投资与中信建投签署《中信建投证券股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“股票认购合同”），约定杉虎投资认购中信建投4,260,153股普通股股票，认购价为每股35.21元，合计需支付认购款1.50亿元。2020年12月，杉虎投资足额支付了前述股票认购款1.50亿元。截至回函日，杉虎投资的资金最终投向为认购并持有中信建投（股票代码：601066.SH）2020年非公开发行的股票，不存在其他投资情况，亦不存在其他实际经营业务。

　　根据杉虎投资合伙协议，约定杉虎投资的合伙期限为20年，但合伙协议未对杉虎投资持有中信建投股票的投资期限作出约定。合伙企业的投资收益，按合伙人的实际出资比例进行分配；合伙企业的亏损，由各合伙人按实际出资比例进行分担。同时，根据合伙人会议决议及杉虎投资与杭州德舟投资管理有限公司（以下简称“杭州德舟”）签署的《投资顾问服务协议》，鉴于杭州德舟在杉虎投资认购中信建投非公开发放股票过程中做了项目前期推荐等大量工作，杉虎投资同意聘用杭州德舟为合伙企业投资顾问，持续为凤颐投资在合伙企业中的对应中信建投股数权益的后续投资及处置提供服务，投资顾问费为凤颐创投对应中信建投股数权益净投资收益的25%。截至目前，杉虎投资自持有中信建投股票后尚未对外出售，尚未产生投资收益用以向合伙人分配。

　　截至回函日，杉虎投资尚未收回认购中建投投非公开发行股份的投资，亦不存在其他投资情况。

　　（二）投资标的的主要股东及与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　杉虎投资股权结构如下表所示：

　　其中，凤颐投资为公司全资子公司。中大鸿泰为杉虎投资执行事务合伙人。中大鸿泰股权结构图如下所示：

　　中大鸿泰的主要股东与公司以及公司关联方不存在关联关系。

　　杉虎投资的最终投资标的为中信建投，其主要股东与公司及公司关联方亦不存在关联关系。

　　综上，投资标的的主要股东与公司及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（三）是否存在关联方占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形

　　截至回函日，杉虎投资无其他对外投资情况。杉虎投资的主要股东、企业投资顾问的主要股东与公司以及公司关联方不存在关联关系，不存在关联方占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，经查阅了公司第六届董事会第三十六次会议相关文件，杉虎投资合伙协议、杉虎投资股东结构及银行流水，我们认为：

　　公司全资子公司对外投资事项已经履行了必要的审批程序。根据对中大鸿泰的股权结构情况及杉虎投资流水核查，未发现其主要股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联方占用公司资金的情形。本次对外投资具有真实的交易背景，不存在对外提供财务资助的情形。

　　6.年报显示，本期你公司筹资活动现金流入金额为5,310.35万元，同比增加242.60%，主要系报告期内你公司增加银行借款。同时，本期你公司终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动性。你公司期末货币资金余额12.59亿元，资产负债率为19.93%。你公司2022年工作重点显示，要推进再融资进度，适时完成再融资工作。

　　请你公司：

　　（1）说明货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平、受限情况，利息收入与货币资金规模的匹配性；

　　（2）说明在货币资金充裕、资产负债率较低的情况下仍拟开展再融资项目的原因及必要性。

　　请年审会计师说明就货币资金采取的审计程序和获取的审计证据。

　　【公司回复】

　　（一）说明货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平、受限情况，利息收入与货币资金规模的匹配性

　　1、公司货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平、受限情况

　　截止2021年12月31日，公司货币资金基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司主要账户利率在0.35%至4%之间。

　　2、利息收入与货币资金规模的匹配性

　　公司2021年度银行存款及其他货币资金平均余额情况如下：

　　公司2021年度利息收入合计2,404.31万元，公司2021年度银行存款及其他货币资金平均余额110,624.09万元，当期利息收入平均利率为2.17%。2021年度，公司货币资金利率主要包括活期利率、协定存款利率、通知存款利率、定期利率，公司主要账户利率在0.35%至4%之间，当期利息收入平均利率处于合理区间，利息收入与货币资金规模匹配。

　　综上，公司货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平及受限情况系公司正常经营需要，利息收入与货币资金规模相匹配。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们了解、评价公司与货币资金相关的内部控制的设计合理性，并对关键内部控制运行有效性进行了测试。

　　2、我们对库存现金进行了监盘；

　　3、我们亲自获取了银行对账单，并对大额银行存款发生额与账面记录进行了双向核对；

　　4、我们对所有银行账户余额、受限情况等向银行进行了函证；

　　5、我们亲自获取了银行开立账户清单，并与账面账户进行了核对；

　　6、我们亲自获取了企业信用报告，检查了公司抵押担保情况及负债情况；

　　7、我们对大额银行存款账户执行压力测试，指定大额账户突击转账，测试银行存款的流动性，检查银行存款的受限情况；

　　8、我们获取了银行承兑汇票承兑协议，并与账面银行承兑汇票保证金进行了框算核对；

　　9、我们对公司当期主要存款类型的利息收入进行了框算复核。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　我们未发现公司货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平存在异常，我们未发现货币资金除上述披露外的其他受限情况，我们未发现利息收入与货币资金规模不匹配的情况。

　　（二）说明在货币资金充裕、资产负债率较低的情况下仍拟开展再融资项目的原因及必要性

　　截至2021年12月31日，公司合并报表口径货币资金余额为126,874.50万元，资产负债率19.93%。期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金及履约保证金等资产权利受限的资金外，2021年12月末公司权利未受限的货币资金余额为120,052.78万元。公司未来三年资金需求主要可分为未来三年内已有明确计划的资金需求以及年度日常经营所需要的营运资金需求，具体情况如下表所示：

　　1、已有明确计划的资金需求

　　公司未来三年内已有明确计划的资金需求明细如下表所示：

　　（1）拟募投项目自有资金投资部分

　　本次非公开发行股票募集资金用途如下表所示：

　　根据上表，未来三年内，公司将在本次非公开发行拟投项目投入160,631.44万元，具体项目投资明细参见公司于2022年4月15日披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。截至回函日，公司目前已经投入20,947.98万元，尚需投入139,683.46万元。

　　（2）未来用于兑付可转债的资金需求

　　截至2021年12月31日，公司2018年公开发行可转债尚未转股债券余额为20,244.69万元。公司可转债到期日期为2024年6月8日，未来三年内存在公司全额兑付剩余可转债券的资金需求。

　　（3）兑付短期借款

　　截至2021年12月31日，公司预计一年内到期的短期借款共计5,192.21万元。

　　（4）现金分红

　　经2022年4月29日召开的第七届董事会第七次会议、2022年5月25日召开的2021年度股东大会审议，公司2021年度利润分配方案为：公司拟以2021年权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户持有的 公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计股利金1,424.00万元。

　　公司注重投资者回报，自上市以来每年均实施现金分红，迄今已累计现金分红35,912.45万元。结合最近年度公司现金分红比例，若未来3年每年现金分红金额均按1,400.00万元测算，则共需现金支出4,200.00万元。

　　综上，公司在因现金分红产生的资金需求预计为5,624.00万元。

　　2、营运资金需求

　　根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中关于流动资金的参考测算方法，营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数，计算公司未来一年内需要依靠外部融资补充流动资金量。根据公司2021年财务指标进行测算，公司2022年所需要的营运资金量为24,075.73万元。随着业绩持续增长，公司的营运资金量需求将进一步增长。

　　经测算可知，未来三年公司对于拟投项目可预期投入，以及维持生产规模扩张所必须的资金需求合计为194,820.09万元。截至2022年12月末公司权利未受限制的货币资金余额为120,052.78万元。虽然目前账目上的货币资金较为充裕，但公司为建设拟投项目及维持日常运营的资金缺口尚有74,767.31万元。因此虽然公司目前货币资金储备量较大，但仍难以满足未来年度公司战略实施和业务发展的需要，本次募集资金具备必要性和合理性。

　　7.年报显示，你公司应收账款期末余额为1.13亿元，较上年同期增长了31.40%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款的期末余额为486.74万元，按组合计提坏账准备的应收账款的期末余额为1.03亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的期末余额为6,539.84万元，占应收账款期末余额合计数的57.75%。其他应收款期末余额为1,969.76万元，其中往来款期末余额为1,596.51万元。

　　请你公司：

　　（1）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况、合同约定的付款期限，预计无法收回的原因及合理性；

　　（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细，包括但不限于单位名称、应收账款发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例及截至回函日的回款情况，欠款方经营状况和履约能力，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（3）说明其他应收款中往来款的形成原因，欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，长期未能收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）；

　　（4）结合前述内容说明上述应收账款及其他应收款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）-（3）、你公司独立董事对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况、合同约定的付款期限，预计无法收回的原因及合理性

　　截至2021年末，公司单项计提坏账准备应收账款余额为486.74万元，具体情况如下：

　　（二）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细，包括但不限于单位名称、应收账款发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例及截至回函日的回款情况，欠款方经营状况和履约能力，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　1、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况

　　截至2021年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6,539.84万元，占应收账款期末余额57.75%，坏账准备余额为552.57万元，计提比例为8.45%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本回复报告出具日，按欠款方归集的期末余额前五名回款情况如下：

　　单位：万元

　　在信用政策方面，公司对客户背景、资信情况、合作年限等因素综合考虑后，对于客户给予信用政策，一般在货到票后30-90天，同时公司会综合考虑市场竞争情况、宏观环境变化等因素有可能在一定时间内适当放宽信用政策，具有合理的商业背景。前述应收账款欠款方在合作期间与公司维系着良好的业务关系，信用履约情况良好。

　　前五名应收账款欠款方中，浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）系公司非合并范围内关联方，由公司实际控制人吴琼瑛间接控制，吴琼瑛同时在集乘网络担任法定代表人及执行董事。经公司自查，除集乘网络外，其余应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、关联方销售的合理性以及定价公允性

　　应收账款欠款方集乘网络为公司主要经销商客户，最近三年向其销售橡胶V带产品收入以及应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年末其应收账款规模较大主要系公司向其销售橡胶V带规模增大所致，自合作以来双方合作关系良好，合作期间合同履约情况良好，未发生争议和纠纷事项。

　　公司对于国内市场实行统一报价，对经销商实行统一的定价政策，并根据经销商客户销售业绩等因素按一定比例给予折扣。以集乘网络向公司采购的主要产品汽车包布带为例，公司向关联方集乘网络的销售单价与向无关联客户销售同类产品单价对比情况如下：

　　公司向关联方集乘网络销售橡胶V带产品单价与非关联方销售的同类产品单价不存在明显差异，公司关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（三）说明其他应收款中往来款的形成原因，欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，长期未能收回的原因，已采取的催收措施（如有），确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，同时自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）

　　1、其他应收款中往来款的相关情况

　　截至2021年12月31日，公司其他应收款期末余额为1,969.76万元，其中款项性质属于往来款的期末余额为1,596.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　经核查，截至2021年12月31日，前述其他应收款中往来款的形成、未能收回的原因和已经采取的催收措施具体如下：

　　经核查，匠心智能为公司联营企业，公司子公司凤颐投资持有其20%的股权。除此之外，前述其余欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、其他应收款往来款坏账准备计提比例的依据及合理性

　　公司对其他应收款往来款坏账计提情况如下：

　　综上所述，公司对前述其他应收款计提坏账准备依据充分、计提比例合理。

　　3、是否属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章“第一节提供财务资助”的相关规定：

　　“6.1.1上市公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

　　（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

　　（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

　　6.1.8上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：

　　（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

　　（二）为他人承担费用；

　　（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

　　（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

　　（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”

　　公司与前述欠款方的其他应收款均因公司基于主营业务而向该等欠款方采购相关产品或设备，并根据合同约定向其支付预付款，该等预付款后续因采购合同解除而转为其他应收款，符合商业逻辑、具有商业合理性。

　　截至回函日，科卡诺已经足额向公司归还所欠款项，其他欠款方TDG和匠心智能因其持续经营能力发生重大不利变化，而无法向公司还款。公司已经对匠心智能提起了诉讼程序，并在取得了司法机关的胜诉判决的基础上对其申请了强制执行。同时公司亦已经聘请律师事务所对涉及TDG债权案件的相关情况进行了分析，后续将根据相关事宜的进展确定需要采取进一步的催收措施。因此公司与前述欠款方的其他应收款均不属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项的情形。

　　【会计师回复】

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们了解、评价公司与应收账款、其他应收款往来款相关的内部控制的设计合理性，并对关键内部控制运行有效性进行了测试；

　　2、我们检查应收余额前五大客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入及应收账款确认方法是否适当；

　　3、我们检查其他应收往来款对应的合同，了解主要合同条款或条件，获取往来款形成的相关资料；

　　4、我们通过选取样本对应收余额前五大客户的部分销售实施细节测试，检查销售收入及应收账款确认的依据是否充分、恰当；

　　5、函证应收余额前五大客户的应收账款余额及销售额，确认期末应收账款余额及本期收入金额是否真实、准确；

　　6、对其他应收往来款余额实施函证程序；

　　7、我们对应收余额前五大客户的坏账准备计提情况进行了复核。

　　8、我们对其他应收款往来款的坏账准备计提情况进行了复核。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　1、未发现公司单项计提坏账准备应收账款、期末余额前五名应收账款、其他应收款-往来款的形成原因存在重大异常。

　　2、除浙江集乘网络科技有限公司外，未发现公司期末余额前五名应收账款客户、其他应收款-往来款的欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　3、公司单项计提坏账准备应收账款、期末余额前五名应收账款、其他应收款往来款的坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　4、未发现公司其他应收款-往来款项属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，经查阅公司其他应收款对应的合同，了解主要合同条款或条件，获取往来款形成的相关资料，了解欠款方与公司的关联关系，了解公司对其他应收款计提坏账准备的依据及合理性，我们认为：

　　公司其他应收款往来款基于真实业务需要形成，具备商业合理性，公司计提坏账准备依据充分、计提比例合理，相关款项的形成不属于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助的情形。

　　（四）结合前述内容说明上述应收账款及其他应收款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形

　　1、应收账款是否涉及关联方非经营性占用公司资金的情形

　　公司单项计提坏账准备应收账款欠款方主要系公司历史上具备业务往来的经销商客户，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。欠款方均为经营困难或长期催收无效的客户，并且部分客户已被列为失信执行人，公司通过采取催收措施无果后已对相应应收账款充分计提坏账准备。

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款主要系公司主要经销商客户，公司与其合作期间信用履约情况良好，无重大违约、失信记录。截至本回函日，除郑州三力士工业皮带有限公司外，其余欠款方已全额回款，具备商业实质。公司与郑州三力士工业皮带有限公司因业务合作模式发生变化，对方已进入破产清算程序，公司正在采取催收措施，以降低风险减少损失。

　　综上所述，前述应收账款欠款方不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　2、其他应收款是否涉及关联方非经营性占用公司资金的情形

　　其他应收款欠款方主要为公司设备采购供应商，公司向其支付的预付款项与合同约定一致，预付比例符合行业惯例，具备商业实质。对于因经营情况发生重大不利变化而无法正常履约的欠款方，公司已采取司法程序启动催收和追偿措施，并充分计提坏账准备。

　　综上所述，其他应收款欠款方不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，经了解公司单项计提坏账准备应收账款、前五大应收账款、其他应收款往来款相关业务背景以及形成原因，了解前述欠款方与公司的关联关系，参照公司坏账准备计提政策，我们认为相关应收账款和其他应收款具备商业实质，不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　8.年报显示，你公司对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表、对外贸易经营者备案登记表的有效期已到期。

　　请你公司结合前述资质证书的用途，说明证书到期对你公司生产经营的影响、拟采取的解决措施（如适用）。

　　公司回复：

　　公司对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表、对外贸易经营者备案登记表主要用于公司对外进出口货物，2021年报披露上述资质证书有效期为公司备案取得时间，上述资质证书无到期时间，为长期有效，如相关信息发生变化，公司将按照规定办理变更手续。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二二年六月一日