博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2022-038

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第三届监事会第八次会议于2022年5月30日以现场会议加通讯表决方式在C27栋会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2022年5月27日以邮件方式送达公司全体监事。全体监事同意豁免本次监事会提前通知期限。

　　本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股公司股权事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2022-039

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于

　　转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟对持有的博泽格霖（山东）药业有限公司（以下简称“博泽格霖”）股份及持有方式进行调整，计划将持有的博泽格霖49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给博诺康源（北京）药业科技有限公司（以下简称“博诺康源”），转让价款为980万元。本次交易完成后，博瑞医药将继续持有博泽格霖的控股股东博诺康源14.2857%股权，但不再持有博泽格霖的股权。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关股权转让协议等具体事宜。

　　● 相关风险提示：本次交易涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为控制投资风险，提高资金使用效率，公司拟将持有的博泽格霖股份及持有方式进行调整。公司拟将持有的博泽格霖49%的股权以980万元转让给博诺康源，对应注册资本为980万元，公司已全部实缴完成。本次交易完成后，博瑞医药将不再持有博泽格霖股权。

　　2020年8月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与博诺康源共同投资设立博泽格霖，详见公司2020年8月18日披露于上海证券交易所网站的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-027）。

　　公司副总经理王征野先生曾担任博诺康源董事（已于2021年10月卸任），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生曾担任董事的博诺康源视同公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2022年5月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生、张丽女士回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司副总经理王征野先生曾担任博诺康源董事（已于2021年10月卸任），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生曾担任董事的博诺康源视同公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、公司名称：博诺康源（北京）药业科技有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：尹鲲

　　4、注册资本：1312.5万元人民币

　　5、成立日期：2016年6月3日

　　6、住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院6号楼A区301

　　7、经营范围：医疗、保健、化工产品、药物、化学试剂、助剂、催化剂、香精香料、加香制品、光纤制品、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究和实验发展；专业承包；工程设计；提供家庭劳务服务；销售医疗器械（限Ⅰ类）、卫生用品、化工产品；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：尹鲲持有42.0571%股权，李昊持有28.0381%股权，博瑞医药持有14.2857%股权，苏州隆门二号医药投资合伙企业（有限合伙）持有9.5238%股权，蔡保理持有6.0952%股权。

　　10、最近一年主要财务数据：经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，截至2021年12月31日，博诺康源总资产为3,991.55万元，净资产为2,293.39万元；2021年度营业收入为1,148.02万元，净利润为-1,057.71万元。

　　11、博诺康源主要从事吸入制剂用原料药的研发业务，公司与其之间存在吸入剂原料药采购业务及委托研发吸入剂产品及其他特色原料药业务。2021年，公司与博诺康源之间材料采购交易发生额267.10万元，委托研发交易发生额为240.00万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的的名称为博泽格霖（山东）药业有限公司，本次交易为转让博泽格霖49%股权。

　　（二）交易标的情况说明

　　1、公司性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：李昊

　　3、注册资本：2000万元人民币

　　4、成立日期：2020年7月27日

　　5、住所：山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东18号

　　6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、股权结构：博诺康源持有51.00%股权，博瑞医药持有49.00%股权。

　　8、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。

　　9、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　10、本次交易完成前后博泽格霖的股权结构变动情况

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价情况

　　依据《博泽格霖（山东）药业有限公司2022年1-4月审计报告书》（鼎立会【2022】B17-065号），博泽格霖截至2022年4月30日净资产为341.86万元。博泽格霖主要从事吸入制剂用原料药的生产，其商业化周期较长。综合考虑标的公司资产情况、商业化进程，经双方协商一致，本次标的股权交易价款为980万元，即公司初始投资金额。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）转让价款

　　博瑞医药以980万元的转让价款，将持有的博泽格霖49%的股权转让给博诺康源，由博诺康源受让公司全部权利义务。

　　（二）转让价款的支付方式

　　协议签订之日起10日内，博诺康源向博瑞医药支付转让价款的50%，即490万元，自股权变更完毕之日起30日内，博诺康源向博瑞医药支付全部剩余款项。

　　（三）违约责任

　　1、如博诺康源不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向博瑞医药支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。

　　2、如因博诺康源原因，致使博瑞医药不能如期办理变更登记，每逾期一天，应向博瑞医药支付全部转让款万分之五的违约金。

　　3、因博诺康源原因导致博瑞医药遭受损失的，博诺康源需另行赔偿。

　　（四）争议解决方式

　　在本合同履行过程中产生的任何争议，经协商解决不成的，双方一致同意提交苏州仲裁委员会通过仲裁解决。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　博泽格霖主要从事吸入制剂用原料药的生产，其商业化周期较长，为控制投资风险，提高资金使用效率，公司拟转让持有的博泽格霖49%股权。博诺康源主要从事吸入制剂用原料药的研发业务，公司持有博诺康源14.2857%股权，公司将继续在吸入制剂研发领域与博诺康源开展相关业务合作。依据《博泽格霖（山东）药业有限公司2022年1-4月审计报告书》（鼎立会【2022】B17-065号），博泽格霖截至2022年4月30日净资产为341.86万元，本次定价综合考虑了标的公司资产情况、商业化进程，定价公允，未损害公司及股东利益。本次交易预计产生投资收益312.69万元，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　本次交易涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2022年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生、张丽女士回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关股权转让协议等具体事宜。

　　（二）监事会意见

　　2022年5月30日，公司召开第三届监事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，同时有利于提高资金使用效率；本次转让参股公司股权事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事袁建栋先生、张丽女士在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

　　博瑞医药转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年6月1日