济民健康管理股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺补偿实施的 进展公告

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗       公告编号：2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：执行阶段

　　●上市公司所处的当事人地位：申请执行人（再审被申请人、二审被上诉人、一审原告）

　　●涉案的金额：尼尔迈特公司赔偿公司因二医院有限20%股权无法变更登记给公司造成的损失（即二医院有限20%股权拍卖、变卖所得价款）；因尼尔迈特公司未完成业绩承诺需支付的现金补偿款75,536,700.00元并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至履行完毕之日止）；公司因本案支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费。

　　●对上市公司损益的影响：公司通过法院裁定以物抵债，取得了尼尔迈特公司持有的二医院有限20%股权的所有权并已过户到公司名下，现公司持有二医院有限100%股权。

　　本案暂无被执行人可供执行的其他财产，本案现金补偿款能否执行到位具有不确定性（公司亦尚未确认此现金补偿收入）。本案尚未执行完毕，对公司本期或期后利润的影响尚不能确定。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2016年12月13日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）、及其实际控制人王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下简称“嘉禾医疗”)签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）80%的股权，并向二医院有限增资13,600万元；尼尔迈特公司向公司作出二医院有限的业绩承诺，并约定二医院有限在未完成业绩承诺时尼尔迈特公司需向公司进行相应的股权和现金补偿。

　　根据公司2019年度的审计报告，二医院有限2019年度实现扣非净利润1,442.94万元，三年业绩承诺期累计实现扣非净利润4,827.80万元，根据业绩补偿条款，尼尔迈特公司应向公司补偿20%的股权及现金7,553.67万元。

　　2020年5月19日，因尼尔迈特公司不履行业绩补偿义务，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼。

　　公司于2021年1月14日收到浙江省台州市中级人民法院2020浙10民初190号民事判决书。判决主要内容如下：“（1）被告尼尔迈特公司赔偿原告因鄂州二医院有限公司20%股权无法变更登记给原告造成的损失（即鄂州二医院有限公司20%股权拍卖、变卖所得价款），原告有权于本判决发生法律效力之日起十日内申请对被告尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司20%股权进行拍卖、变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（2）被告尼尔迈特公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75536700元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020 年6 月1 日起计算至履行完毕之日止）；（3）被告尼尔迈特公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告律师费150000元、保全保险费93424.02元；（4）被告嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对被告尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任。”

　　2021年3月19日，一审被告尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆不服浙江省台州市中级人民法院于2021年01月14日作出的（2020）浙10民初190号民事判决书，向浙江省高级人民法院提起上诉。

　　2021年5月6日，公司收到浙江省高级人民法院民事判决书（[2021]浙民终259号），该判决认定尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆的上诉请求与理由均不能成立，判决“驳回上诉，维持原判。”

　　公司于2021年5月18日收到浙江省台州市中级人民法院受理案件通知书（[2021]浙10执516号），受理案件通知书的主要内容“济民健康管理股份有限公司与鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆、浙江尼尔迈特针织制衣有限公司关于股权转让纠纷一案的申请执行材料收悉。经审查，符合法定受理条件，本院决定立案执行。”

　　2021年12月7日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”） 出具的《应诉通知书》（[2021]最高法民申 7802 号），尼尔迈特公司、嘉禾医疗及其实际控制人王建松、叶晓庆就上述股权转让纠纷一案向最高人民法院申请再审，再审请求为：“1、恳请贵院依法撤销浙江省台州市中级人民法院（2020）浙10民初190号民事判决及浙江省高级人民法院（2021）浙民终259号民事判决。2、恳请贵院依法提审本案，改判驳回被申请人全部诉讼请求。3、本案一、二审诉讼费用、保全费用由被申请人负担。”最高人民法院已立案审查。

　　2021年12月27日，公司收到最高人民法院民事裁定书（【2021】最高法民申7802号），尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：“驳回浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆的再审申请。”

　　2022年5月9日，公司收到浙江省台州市中级人民法院执行裁定书（【2021】浙10执516号之三），依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十四条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：“一、将被执行人浙江尼尔迈特针织制衣有限公司在鄂州二医院有限公司处持有的20%股权（出资额为4760万元）作价人民币74920492.7元，交付申请执行人济民健康管理股份有限公司抵偿债务。该股权的所有权自本裁定送达申请执行人济民健康管理股份有限公司时起转移。二、申请执行人济民健康管理股份有限公司应在接到本裁定书之日起三十日内到登记机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。”

　　二、案件执行情况

　　公司已根据浙江省台州市中级人民法院执行裁定书（【2021】浙10执516号之三）向鄂州市鄂城区市场监督管理局申请办理二医院有限20%股权的过户登记。鄂州市鄂城区市场监督管理局于2022年6月1日向二医院有限核发《营业执照》，公司持有二医院有限100%股权，出资额为23,800万元，二医院有限的公司类型从“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。

　　三、本次公告的案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司通过法院裁定以物抵债，取得了尼尔迈特公司持有的二医院有限20%股权的所有权并过户到公司名下，现公司持有二医院有限100%股权。

　　本案暂无被执行人可供执行的其他财产，本案现金补偿款能否执行到位具有不确定性（公司亦尚未确认此现金补偿收入）。本案尚未执行完毕，对公司本期或期后利润的影响尚不能确定。

　　四、截至本公告日，本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项

　　公司将根据本案件的执行情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司相关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2022年6月2日