绵阳富临精工股份有限公司 关于重大资产重组标的公司 补偿义务人业绩补偿进展的公告

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工          公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）于2016年通过发行股份及支付现金方式购买湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份，公司于2016年5月17日与重大资产重组并购标的升华科技的4名股东彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）签订了《业绩承诺和补偿协议》。升华科技未实现2017年度、2018年度及2016年度至2018年度三年累计业绩承诺，根据中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）于2019年7月30日出具的（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，补偿义务人对公司的累计补偿金额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元，其中，股份对价1,238,867,217元（75,265,323股×16.46元/股），公司已于2019年9月16日完成全部业绩补偿股份回购注销；现金对价（应偿还本金）412,955,739元，扣减补偿义务人以对升华科技享有的债权合计203,459,689.02元转让给公司抵偿部分现金补偿后，所剩余额209,496,049.98元自2019年7月31日起分8期等额向公司支付，最后一期于2021年7月31日前付清。详见公司于2019年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2019-080）。

　　近日，公司收到补偿义务人代表彭澎新增补偿款项200万元，截止本公告披露日，公司累计收回并注销补偿义务人补偿的股份75,265,323股，占《裁决书》裁决的应补偿股份总数的100%。截止2022年5月31日，应偿还本金合计为41,295.58万元，剩余未偿还本金为5,869.91万元，其中，彭澎代表三方剩余未偿还本金2,097.58万元，占其应偿还本金比例为5.62%；刘智敏剩余未偿还本金3,772.33万元，占其应偿还本金比例为94.97%。根据《裁决书》，被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付逾期利息。截至2022年5月31日，应付利息共计1,503.05万元。其中，彭澎代表三方应付利息773.81万元，刘智敏应付利息729.24万元。公司将继续向业绩补偿义务人就业绩补偿进行催收，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。

　　一、重大资产重组基本情况

　　根据公司2016年5月17日第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日第二次临时股东大会、2016年8月5日第二届董事会第三十一次会议、2016年8月17日第二届董事会第三十二次会议及2016年9月1日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）持有的升华科技100%股权，并向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，交易价格为210,000万元，其中，交易对价的73.69%以发行股份方式支付，交易对价的26.31%以现金方式支付，具体情况详见公司于2016年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-099）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告。

　　2016年12月1日，本次重大资产重组的标的资产升华科技100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。2016年12月16日，公司完成新增股份登记工作；2016年12月29日，新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　《业绩承诺和补偿协议》的主要内容如下：

　　（一）业绩承诺

　　乙方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：

　　（二）低于承诺业绩的补偿安排

　　甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。

　　乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：

　　甲方将以总价人民币1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格

　　当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　乙方的补偿责任承担比例为：

　　如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

　　当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数-实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格

　　（三）减值测试和补偿

　　本协议约定的利润承诺期限届满后的3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　若经审计，标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。

　　前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的90日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：

　　甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格

　　如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

　　当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数-实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格

　　（四）争议解决

　　各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议，应首先通过友好协商方式解决，不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA11375号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZA13160号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技2016-2018年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　综上，升华科技2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，完成了2016年度业绩承诺；升华科技2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，2018年实现的净利润小于2018年承诺净利润，累计实现净利润为-77,110.90万元，与累计承诺净利润61,300.00万元相差-138,410.90万元，升华科技2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。

　　（二）减值测试情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15149号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》。截至2018年12月31日，重大资产重组注入标的资产的估值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生减值251,600.00万元。

　　（三）业绩承诺未能实现的原因

　　1、受国家新能源补贴政策调整和行业竞争加剧的双重叠加影响，新能源汽车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减，并开始降低采购价格压缩成本，从而导致升华科技毛利率有所降低。

　　2、2017年度、2018年度，升华科技客户集中度较高，对主要客户沃特玛形成了较大金额的应收款项。鉴于沃特玛出现了实质性经营危机，公司基于实际情况和谨慎原则，根据企业会计准则对该等应收款项相应计提了资产减值准备。

　　四、业绩承诺补偿方案及补偿义务与补偿责任的认定

　　（一）具体补偿方案

　　2019年1月，公司就与业绩承诺方彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏之间的业绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请，中国贸仲于2019年7月30日作出的（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，仲裁庭就申请人（富临精工）与被申请人（第一被申请人：彭澎、第二被申请人：彭澍、第三被申请人：升华投资、第四被申请人：刘智敏）的业绩承诺和补偿协议争议案作出裁决，主要裁决内容如下：

　　1、被申请人转让升华科技股权所获得的申请人增发的75,265,323股股票，由申请人以总价人民币1元的价格回购并予以注销，注销股票按照发行价每股16.46元的价格计算，等额冲抵被申请人对申请人的补偿债务。扣减此前已经回购注销的股票后，本次，第一被申请人用于回购注销的股票为31,286,618股，第二被申请人用于回购注销的股票为18,193,061股，第三被申请人用于回购注销的股票为7,081,495股，第四被申请人用于回购注销的股票为6,019,724股。

　　2、第一被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付现金人民币30,000,000元现金补偿，第四被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付人民币3,200,000元现金补偿。

　　3、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，被申请人对申请人的补偿义务金额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元。其中，第一被申请人补偿义务总额为人民币825,827,380元，第二被申请人补偿义务总额为人民币480,202,380元，第三被申请人补偿义务总额为人民币186,900,084元，第四被申请人补偿义务总额为人民币158,893,112元。

　　4、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，第一被申请人对升华科技享有的债权本金及所产生的财务费用、利息和申请人代扣的第一被申请人、第二被申请人所应缴纳的税费累计人民币203,459,689.02元，用以冲抵第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的现金补偿。

　　5、被申请人对申请人现金补偿所余金额，应以自2019年7月31日起分8期等额向申请人支付，最后一期于2021年7月31日前付清。

　　6、被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付资金利息。被申请人任意一期逾期支付时间超过90天，除向申请人支付前述资金利息外，申请人有权就全部现金补偿款项及资金利息向人民法院申请强制执行。

　　7、自申请人与被申请人签订和解协议之日起三年内，第一被申请人、第二被申请人和第四被申请人不得自己或通过他人自营、兼营与申请人有竞争关系的业务，也不得到与申请人有竞争关系的其他任何公司、机构任职、工作，不得作出任何干扰升华科技经营、损害升华科技利益的行为。

　　8、本案仲裁费共计人民币11,883,930元，与申请人向仲裁委员会预缴的仲裁预付金全额冲抵。若被申请人未能按期履行义务的，则本案仲裁费由被申请人承担，各被申请人按照各自义务补偿总额占全部被申请人义务补偿总额的比例计算并给付给申请人。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日生效。

　　（二）补偿义务与补偿责任

　　1、补偿义务的确认

　　上述《裁决书》明确了彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏四方分别对富临精工的补偿义务总额，以及现金补偿金额的计算公式。根据公式计算，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计1,651,822,956元对富临精工进行补偿，其中，股份对价为1,238,867,217元（对应75,265,323股），现金对价为412,955,739元，其中彭澎、彭澍、升华投资应支付现金补偿金额为37,323.24万元，刘智敏应支付现金补偿金额为3,972.33万元。

　　2、现金补偿责任的确认

　　（1）连带清偿责任的认定

　　由于升华投资系由彭澎投资控股，加之彭澎与彭澍系直系亲属之姐弟关系，《裁决书》明确了对于彭澎、彭澍、升华投资对富临精工的全部法律责任和义务，由彭澎、彭澍、升华投资向富临精工承担连带清偿责任。据此，彭澎、彭澍、升华投资合计应付富临精工的现金补偿，也是三方中任一方应付富临精工的现金补偿，富临精工可以向三方主张债权，也可以向其中任意一方主张债权。

　　（2）举证证明补偿责任主体

　　《裁决书》出具后，公司通过律师催收、设置抵押担保等方式积极向彭澎、彭澍、升华投资催收债务。截止2022年5月31日，彭澎、彭澍、升华投资等通过直接支付及第三方代付、以物抵债、债权转让等方式累计向公司支付业绩补偿现金35,225.67万元。年审会计师对现金补偿款项进行了函证确认。截止2022年5月31日，彭澎、彭澍、升华投资合计应付公司现金补偿款项本金余额为2,097.58万元。

　　综上，彭澎、彭澍、升华投资三方向富临精工承担连带清偿责任。补偿责任主体为彭澎、彭澍、升华投资三方。虽彭澎代表三方积极开展现金补偿相关工作，但公司对业绩补偿责任主体及全部当事人的追偿工作一直在推进。

　　五、业绩补偿进展情况

　　截至本公告披露日，公司已累计收回并注销补偿股份75,265,323股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的100%。截止2022年5月31日，应偿还本金合计为41,295.58万元，剩余未偿还本金为5,869.91万元，其中，彭澎代表三方剩余未偿还本金2,097.58万元，占其应偿还本金比例为5.62%；刘智敏剩余未偿还本金3,772.33万元，占其应偿还本金比例为94.97%。根据《裁决书》，被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付逾期利息。截至2022年5月31日，应付利息共计1,503.05万元。其中，彭澎代表三方应付利息773.81万元，刘智敏应付利息729.24万元。具体补偿情况如下：

　　（一）股份回购注销情况

　　公司分别于2018年6月29日和2019年9月16日以1元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计12,684,425股和62,580,898股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份注销工作。截至本函出具之日，公司已累计收回并注销补偿义务人补偿的股份75,265,323股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的100%。详见公司2018年4月17日披露的《关于湖南升华科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2018-024）、《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告》（公告编号：2018-025），2018年6月30日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2018-041），2019年8月7日披露的《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的提示性公告》（公告编号：2019-082），2019年9月18日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2019-103）。股份回购注销的具体情况如下：

　　1、2018年6月，第一次回购注销股份情况

　　2、2019年9月，第二次回购注销股份情况

　　（二）现金补偿进展情况

　　1、现金补偿情况

　　截止2022年5月31日，彭澎代表三方尚有本金2,097.58万元及逾期利息773.81万元未偿还；刘智敏尚有本金3,772.33万元及逾期利息729.24万元未偿还。现金补偿具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、债权转让情况

　　根据公司分别于2019年8月6日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议、2019年8月22日召开2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的议案》，公司重大资产重组业绩补偿义务人彭澎对升华科技累计享有债权203,459,689.02元，彭澎将该部分债权全额转让给富临精工，用予抵偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿，冲抵金额合计为20,345.97万元。详见公司于2019年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的公告》（公告编号：2019-083）。故上表补偿进展情况中，实际偿还金额包含补偿义务人以债权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎等以对升华科技累计享有的债权203,459,689.02元，用予抵偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿。

　　六、剩余业绩补偿安排

　　（一）尚未完成现金补偿的原因

　　根据《裁决书》，被申请人对申请人现金补偿所余金额，应以自2019年7月31日起分8期等额向申请人支付，最后一期于2021年7月31日前付清。补偿义务人到期尚未完成现金补偿的主要原因是，补偿义务人取得现金对价后按照税法相关规定缴纳了个人所得税，从而导致个人资金周转出现一定困难，疫情影响也使得补偿义务人筹资存在一定困难，无法按期支付现金补偿。

　　（二）公司与补偿义务人的沟通情况

　　对于彭澎代表三方的未偿还欠款，鉴于因疫情等不可抗力的因素以及对方在创业期间的财产状况和偿债能力，经公司通过律师团队与彭澎沟通，彭澎承诺在2021年12月31日前偿还2,000.00万元，彭澎已按前述承诺在2021年12月31日偿还了3,146.2万元，超过其承诺2021年年底前偿还2,000万元的金额，并于近日新增偿还了200.00万元。

　　（三）公司采取的具体措施和后续安排

　　1、针对上述尚未偿还的现金补偿款，公司成立了由财务总监担任组长的专项债务催收小组，指定专人并聘请律师团队定期和不定期与对方联系，包括以电话、发送函件等方式进行催收。

　　2、彭澎以其个人部分有效资产进行抵押担保。公司近期也积极与补偿义务人代表彭澎进行沟通，彭澎正在申请办理已缴个税退税，并通过变卖资产、自主创业等多种方式，持续履行补偿承诺和偿还义务，其表示将在近期争取努力提出还款计划安排。

　　3、鉴于刘智敏目前担任公司子公司江西升华的研发技术总监兼副总经理，对公司锂电正极材料磷酸铁锂业务的技术研发和生产运营具有重要作用，为确保公司新能源锂电正极材料项目以及后续相关产能规划的顺利实施，同时充分考虑到刘智敏本人的现有资金、资产的实际情况和偿债能力，公司近期也与刘智敏进行了沟通，其表示将尽力筹措资金，争取努力提出还款计划安排。

　　公司将继续向业绩补偿义务人就业绩补偿进行沟通和催收，并提示当事人违反业绩承诺的违规风险，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。业绩补偿义务人也明确表示，将尽快拿出补偿计划安排。为保障公司及股东的利益，避免出现坏账情况，公司将持续进行催收。如后续有相关实际进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月1日