老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓         公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会无反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2022年6月2日以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》

　　为进一步加强对怀仁大健康控制，提升决策管理效率，增强市场竞争力，公司拟以自有资金参与竞买湖南医药集团有限公司于湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南产交所”）公开挂牌转让的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“怀仁大健康”）1.4564%股权，挂牌转让底价为33,132,850元；湖南轻盐创业投资管理有限公司于湖南产交所公开挂牌转让的怀仁大健康0.4855%股权，挂牌转让底价为11,044,284元。本次竞买前，老百姓持有怀仁大健康76.1199%股权。若本次竞买成功，公司将收购怀仁大健康1.9419%股权，合计持有怀仁大健康78.0618%股权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《老百姓关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-057）。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见。表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。董事谢子龙、武滨回避表决。

　　特此公告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓          公告编号：2021-056

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会无反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年6月2日以现场表决的方式召开，会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司参与竞买怀仁大健康1.9419%股权事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《老百姓关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2022年6月2日

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓          公告编号：2022-057

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限

　　公司部分少数股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与竞买湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）于湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南产交所”）公开挂牌转让的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“怀仁大健康”）1.4564%股权，挂牌转让底价为33,132,850元；湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创业投资”）于湖南产交所公开挂牌转让的怀仁大健康0.4855%股权挂牌转让底价为11,044,284元。本次竞买的挂牌转让底价合计为44,177,134元。本次竞买前，老百姓持有怀仁大健康76.1199%股权。若本次竞买成功，公司将收购怀仁大健康1.9419%股权，合计持有怀仁大健康78.0618%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，在本次交易中，湖南医药集团有限公司构成本公司关联人，本次交易构成关联交易。除日常关联交易外，过去12个月公司未与该同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易。

　　● 本次交易累计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十九会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次竞买能否成功尚存在不确定性，公司将根据本次竞买进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关风险。

　　一、本次竞买概述

　　（一）本次竞买基本情况

　　根据湖南产交所公开信息，2022年5月11日，湖南医药集团于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁大健康1.4564%股权，挂牌转让底价为33,132,850元；轻盐创业投资于湖南产交所公开挂牌转让其持有的怀仁大健康0.4855%股权，挂牌转让底价为11,044,284元。

　　此次交易对方挂牌转让底价参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000184号资产评估报告），若公司按照挂牌底价竞买获得对应股权，按照怀仁大健康2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍，与此前公司收购怀仁大健康71.9643%股权时一致。本次评估结果与此前公司收购怀仁大健康71.9643%股权时委托中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告结果一致，评估基准日为2021年9月30日，全部权益的评估价值为221,100.00万元。具体内容参见公司《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权（累计不再构成重组）的公告》（2022-016）（以下简称“公司2022-016号公告”）。

　　本次竞买前，公司通过现金方式收购怀仁大健康71.9643%股权,并已于2022年4月20日完成工商变更登记手续，具体内容参见公司《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权的进展公告》（2022-032）。为进一步加强对怀仁大健康控制，提升决策管理效率，增强市场竞争力，公司拟以自有资金参与竞买怀仁大健康上述1.9419%股权。本次交易累计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系

　　本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有怀仁大健康76.1199%股权，拟参与竞买怀仁大健康少数股东所持1.9419%股权。由于公司前期持有湖南医药集团12.5%的股权，已委派公司董事长谢子龙先生、董事武滨先生为湖南医药集团董事。湖南医药集团系本次竞买对方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次竞买构成关联交易，上述两位董事需在董事会上回避表决。

　　（三）审议情况

　　2022年6月2日，公司第四届董事会第十九会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以不高于挂牌转让底价（即不高于44,177,134元）参与竞买怀仁大健康1.9419%股权，董事谢子龙先生、武滨先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湖南医药集团

　　经查询，湖南医药集团未被列入全国失信被执行人名单。

　　（二）轻盐创业投资

　　经查询，轻盐创业投资未被列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　本次竞买的交易标的为怀仁大健康1.9419%股权，怀仁大健康相关情况如下：

　　（一）基本情况

　　经查询，怀仁大健康未被列入全国失信被执行人名单。

　　（二）股权结构

　　本次竞买前，怀仁大健康的股权结构如下：

　　（三）主要财务数据

　　经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2022）专字第 61728065_P02 号），怀仁大健康 2020 年、2021 年 1-9 月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）资产评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000184号资产评估报告），本次评估结果与此前公司收购怀仁大健康71.9643%股权时委托中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告结果一致，评估基准日为2021年9月30日，全部权益的评估价值为221,100.00万元。具体内容参见公司于2022年3月7日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000055号）。

　　（五）其他说明

　　1、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　2、本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权的情形。

　　3、湖南医药集团、轻盐创业投资所持有怀仁大健康的股权，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　此次交易对方挂牌转让底价参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，若公司按照挂牌底价竞买获得对应股权，按照怀仁大健康2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。截至2021年9月30日，怀仁大健康净资产36,704.56万元（经审计），按照本次交易挂牌转让底价合计金额44,177,134元计算，本次交易溢价率约为520%，与公司前次购买怀仁大健康71.9643%股权溢价率一致,低于同行业可比交易案例平均溢价率，具体内容参见公司2022-016号公告。

　　（二）定价合理性分析

　　本次评估结果与此前公司收购怀仁大健康71.9643%股权时委托中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告结果一致。因怀仁大健康可预计的未来年度具有较强的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了怀仁大健康申报的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源等重大影响因素，采用收益法能更好地反映怀仁大健康价值，故本次估值采用收益法，具有合理性。具体内容参见公司2022-016号公告。

　　本次交易为收购控股子公司少数股东股权，无商誉产生。

　　五、交易标的挂牌信息

　　根据湖南产交所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：

　　（一）湖南医药集团

　　1、转让方名称：湖南医药集团有限公司

　　2、标的名称：湖南怀仁大健康产业发展有限公司1.4564%股权

　　3、交易方式：挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价—一次报价的交易方式确定受让方。

　　4、项目编号：N0124GQ220022

　　5、转让底价：3313.2850万元

　　6、挂牌起始日期：2022-05-11

　　7、挂牌截止日期：2022-06-08

　　8、交易保证金：170万元

　　9、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方为法人或非法人组织的，应能承担民事责任；

　　（2）意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（3）法律、法规、规章规定的其他条件。

　　（二）轻盐创业投资

　　1、转让方名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　2、标的名称：湖南怀仁大健康产业发展有限公司0.4855%股权

　　3、交易方式： 挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价—一次报价的交易方式确定受让方。

　　4、项目编号：N0124GQ220023

　　5、转让底价：人民币1104.4284万元

　　6、挂牌起始日期：2022-05-11

　　7、挂牌截止日期：2022-06-08

　　8、交易保证金： 55万元

　　9、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方为法人或非法人组织的，应能承担民事责任；

　　（2）意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（3）法律、法规、规章规定的其他条件。

　　六、本次竞买的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司战略规划。若公司本次竞买成功，公司对控股子公司怀仁大健康的持股比例将提升至78.0618%，有利于公司进一步加强对怀仁大健康的控制，整合企业资源，提高对怀仁大健康的管理效率，充分发挥公司与怀仁大健康在湖南地区的规模效应和协同优势，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。

　　（三）公司拟以自有资金参与本次竞买，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。

　　（四）本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、交易履行的审议程序

　　2022年6月2日，公司第四届董事会第十九会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司参与竞买怀仁大健康1.9419%股权，董事谢子龙先生、武滨先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事的意见

　　本次参与竞买已取得本公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

　　事前认可意见如下：公司参与竞买怀仁大健康1.9419%股权，有利于公司进一步加强对怀仁大健康的控制，整合企业资源，提高对怀仁大健康的管理效率，增强持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　独立董事意见如下：本次竞买按照湖南省产权交易所相关规定进行，交易程序公开，不存在危害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事同意公司参与竞买怀仁大健康1.9419%股权。公司董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

　　九、风险提示

　　本次竞买能否成功尚存在不确定性。公司将根据本次竞买进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日