上海复旦微电子集团股份有限公司 2021年度股东周年大会决议公告

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电       公告编号：2022-020

　　港股证券代码：01385         证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年6月2日

　　（二） 股东大会召开的地点：以通讯方式召开

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　基于上海市疫情防控实际情况，本次会议采取通讯投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长蒋国兴先生主持会议。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，以现场和通讯方式出席12人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场和通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书方静女士出席会议；高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2021年度董事会工作报告议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于2021年度监事会工作报告议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2021年度财务决算报告议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.01议案名称：关于选举蒋国兴先生为第九届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.02议案名称：关于选举施雷先生为第九届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.03议案名称：关于选举俞军先生为第九届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.04议案名称：关于选举程君侠女士为第九届董事会执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.01议案名称：关于选举章倩苓女士为第九届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.02议案名称：关于选举吴平先生为第九届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.03议案名称：关于选举刘华艳女士为第九届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.04议案名称：关于选举孙峥先生为第九届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.01议案名称：关于选举曹钟勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.02议案名称：关于选举蔡敏勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.03议案名称：关于选举王频先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.04议案名称：关于选举邹甫文女士为第九届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12.01议案名称：关于选举任俊彦先生为第九届监事会非职工监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12.02议案名称：关于选举唐晓婕女士为第九届监事会非职工监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《建议一般性授权以增发新股份》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） A股现金分红分段表决情况

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 特别决议议案：2021年年度股东大会之议案13。特别决议案均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：2021年股东周年大会之议案 5、6、7、8、9（分项）、10（分项）、11（分项） 和议案 12（分项）

　　3、 本次股东大会无关联方投票事项。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：楼春晗、陈浩

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电         公告编号：2022-021

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会完成换届选举暨

　　聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月2日召开2021年度股东周年大会，选举产生了公司第九届董事会董事、第九届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会于 2022 年 5 月 18 日以邮件形式选举产生的 1名职工代表监事，共同组成了公司第九届董事会、监事会。2022年6月2日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。现就相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2022 年6月2日，公司召开2021年度股东周年大会，选举董事如下：

　　执行董事：蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士；

　　非执行董事：章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生；

　　独立非执行董事（亦称“独立董事”）：蔡敏勇先生、王频先生、曹钟勇先生、邹甫文女士。

　　第九届董事会董事任期自本次股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。（简历附后）

　　（二）董事长及董事会专门委员会选举情况

　　2022年6月2日，公司召开了第九届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举蒋国兴先生担任公司第九届董事会董事长，并同意第九届董事会各专门委员会组成如下：

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员中，独立非执行董事均占半数以上，且审计委员会的召集人王频先生为会计专业人士。公司第九届董事会专门委员会委员的任期自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　2022年5月18日，公司职工代表大会投票选举张艳丰女士担任第九届监事会职工代表监事。2022年6月2日，公司召开2021年度股东周年大会。本次股东大会选举任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事。张艳丰女士、任俊彦先生、唐晓婕女士组成本公司第九届监事会。任期自本次股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。（简历附后）

　　（二）监事会主席选举情况

　　2022年6月2 日，公司召开了第九届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举张艳丰女士担任公司第九届监事会主席。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2022年6月2日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任施雷先生为公司总经理，聘任俞军先生、刁林山先生、曾昭斌先生为公司副总经理，聘任程君侠女士为公司总工程师，聘任方静女士担任公司财务总监（财务负责人）兼公司董事会秘书，任期自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。（简历附后）

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，董事会秘书方静女士持有上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。邹甫文女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 邹甫文女士将尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表一致同意的独立意见，认为本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；被聘任人员具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　2022年6月2日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任郑克振先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　郑克振先生持有上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。（简历附后）

　　五、公司部分董事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，郭立先生任期届满不再担任公司独立非执行董事。公司对郭立先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年6月3日

　　附件：

　　董事简历：

　　蒋国兴先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算数学专业本科学历、教授级高级工程师。1987年至1993年曾任香港华裕科技有限公司执行经理；1993年至1994年曾任上海复旦复华科技股份公司副总经理；1995年至2007年曾任复旦大学产业化与校产管理办公室主任；2007年至2017年曾任上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司董事长、执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，蒋国兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　施雷先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理科学专业硕士学位、教授级高级工程师。1993年至1997年曾任上海市农业投资总公司发展部副经理；1997年至1998年，曾任上海太平洋商务信托公司总经理； 1997年至2001年，曾于上海市商业投资公司任职；2001年至2015年，历任上海市商业投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总经理，同时兼任科技园创投董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，施雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　俞军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学无线电电子学学士学位及电路与系统专业硕士学位、教授级高级工程师。1990年至今历任复旦大学电子工程系助教、讲师、副教授，微电子学院教授级高级工程师、副院长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、副总经理，同时兼任复芯凡高董事、华岭股份董事、复控华龙董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，俞军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　程君侠女士，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年毕业于复旦大学物理系半导体专业。1969年至2006年历任复旦大学助教、讲师、教授、复旦大学电子工程系集成电路设计研究室主任；1995年至2015年曾任上海复旦高技术公司董事、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总工程师及附属公司上海复旦微电子(香港)有限公司(复旦香港)之董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，程君侠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　章倩苓女士，1936年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学物理系无线电电子学专业学士学位。1960年至2001年历任复旦大学教授、博士生导师、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室的发起人及首任主任；1995年至2021年9月曾任上海复旦高技术公司董事；1998年至2006年曾任上海华虹集成电路有限责任公司董事。1998年7月至今，任本公司非执行董事；2001年至今兼任华岭股份监事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，章倩苓女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市静安区业余大学工业经济管理系大学专科学历。1995年至2018年，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事；2018年至今任上海商投集团董事、总经理；兼任第一医药（600833）董事。2019年至今，任本公司非执行董事；同时兼任复旦复控董事长。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，吴平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘华艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学研究生、管理学硕士，经济师。 曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员；中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管）； 第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司董事总经理，投审会委员。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，刘华艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙峥先生，1974年出生， 中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，孙峥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　曹钟勇先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学经济学博士学位。1992年至1996年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管理学院院长助理；1996年至1997年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；1997年至1998年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998年至2018年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展中心主任，于2018年退休。现任上海海事大学博士后流动站导师、上海市欧美同学会常务理事、哈佛大学校友会会长和上海市交通发展研究中心顾问。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，曹钟勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　蔡敏勇先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济管理系学士学位。1993年至1996年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海五洲赫司特制药有限公司董事长；1994年至1996年，曾任上海九洲物业发展有限公司董事长；1995年至1996年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996年至1998年，曾任中共上海市委组织部企业干部管理办公室副主任；1998年至2003年曾任上海市高新技术成果转化中心主任；1999年至2003年，曾任上海技术产权交易所总裁；2001年至2004年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004年至2014年，曾任上海联合产权交易所党委书记、总裁；2005年至2014年，曾任长江流域产权交易共同市场理事长；2005年至2019年，曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013年至2018年，曾任上海市人大财经委委员；2018年至2019年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。现任上海市老科技工作者协会会长及上海市关心下一代工作委员会副主任。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，蔡敏勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王频先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996年至2005年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005年至2016年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；现任上海神隐企业管理咨询有限公司执行董事、上海滦海投资管理有限公司任合伙人以及上海滦海璞舆投资管理有限公司执行董事。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，王频先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邹甫文女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。1993年6月至2000年1月曾任上海宝山律师事务所律师；2000年1月至2005年4月曾任上海市银星律师事务所律师；2005年5月至2017年6月曾任上海昊坤律师事务所主任；2017年7月至今任上海市百汇律师事务所主任；兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长，2022年6月起，任本公司独立非执行董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，邹甫文女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　监事简历：

　　张艳丰女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学工商管理硕士学位。2004年至2005年，曾任上海多媒体产业园展示规划设计有限公司副总经理。2005年加入本公司，现任本公司人力资源总监及监事会主席。?经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，张艳丰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　任俊彦先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位，电气电子工程师学会（IEEE）会员。1986年至今，历任复旦大学助教、讲师、副教授、教授，博士生导师。2019年6月至今，任本公司监事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，任俊彦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　唐晓婕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集团）有限公司内审主管。现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，唐晓婕女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高级管理人员简历

　　施雷：详见董事简历

　　俞军：详见董事简历

　　程君侠：详见董事简历

　　刁林山，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。1990年至1992年，曾任中国科学院沈阳分院助理工程师；1992年至1993年，曾任福州正大有限责任公司销售部副经理；1993年至1996年，曾任北京万通实业股份有限公司商业管理公司副总经理；1996年至1998，曾任牛津剑桥国际集团总裁助理；1998年曾任北京量子网络通讯有限公司市场部经理。1999年1月加入本公司，现任本公司副总经理。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，刁林山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　曾昭斌，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学管理工程专业博士学位。1989年至2007年曾任河南南阳师范学院发展与改革办主任、校办主任；2007年至2016年，曾任上海市委统战部处长。2016年加入本公司，现任本公司副总经理。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，曾昭斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　方静，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位，高级会计师。1993年至1999年，曾任上海太平洋商务信托公司计划财务部副经理；2003年至2005年，曾任上海复旦通讯股份有限公司财务总监；2005年6月至今，任华岭股份监事；2014年6月至今，任复旦通讯监事；2020年5月至今，任华龙公司董事。2003年3月加入本公司，现任本公司财务总监兼董事会秘书。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，方静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券事务代表简历：

　　郑克振，1986年出生，中国国籍，无境外永居居留权，中国青年政治学院管理学学士，苏州大学工商管理硕士，中级经济师。最近五年，历任苏州天沃科技股份有限公司证券事务代表兼战略投资部部长；中国能源工程集团有限公司投资运营部部长，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司总经理助理兼证券事务代表；北京索为系统技术股份有限公司副总经理。2021年6月加入本公司，现任本公司证券部经理兼证券事务代表。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，郑克振先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2022-022

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担按法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第一次会议于2022年6月2日以现场加通讯形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议推选监事张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　同意选举张艳丰女士担任公司第九届监事会主席。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2022年6月3日