海航投资集团股份有限公司关于新增 控股股东及关联方资金占用事项的公告

　　证券代码：000616        证券简称：ST海投         公告编号：2022-【】

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、截至目前，公司持有海投一号87.60%的有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》相关条款，公司对合伙企业并不拥有决策权和控制权，亦不构成共同控制，因此根据会计准则相关规定未纳入上市公司合并报表范围。

　　2、因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。

　　3、截至2022年5月31日，被动形成关联方资金占用余额为57,364,516.52美元。

　　近期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至2022年5月31日，被动形成关联方资金占用余额为57,364,516.52美元。上述自查结果详情如下：

　　一、借款事项概述

　　海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路占比50%、有限合伙人海投控股占比40%，有限合伙人海航实业发展占比10%。海投一号与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）通过层层架构，投资于422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造REITs项目”或“铁狮门三期项目”）。海投一号是铁狮门三期项目的境内投资主体。

　　2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美洲置业的母公司Sure Idea Ltd提供5476.79万美元借款，借款期限为5年，年利率为10%，借款到期日为2021年9月。将该笔借款用于支付HNA Holdings 422 Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。初期股权结构如下：

　　基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因素，2019年1月31日及2019年3月7日，分别经公司第八届董事会第五次会议审议通过及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权（底层资产为铁狮门二期）及债权置换海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持有的海投一号77.70%LP份额（底层资产为铁狮门三期）。

　　相关详细情况请见公司分别于2019年2月1日、2019年3月8日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-005、2019-012）。置换完成后，根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围。

　　2020年期间，公司对海投一号进行了增资与合伙份额收购，相关详细情况请见公司分别于2020年9月25日、2020年12月18日披露的《海航投资集团股份有限公司关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》、《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-042、2020-064）。

　　截至目前，公司持有海投一号87.60%有限合伙份额。根据《管理协议》及《合伙协议》的相关约定，公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因此公司达不到对海投一号合伙企业的控制，根据会计准则不纳入合并报表范围。

　　二、关联方资金占用相关情况

　　关于上述借款事项，公司前期已履行信息披露义务，但因当时公司未控制、未并表海投一号，所以无法认定其构成关联方资金占用。但公司近期在组织学习监管规定的过程中，发现上述海投一号借款事项触发新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《资金往来、对外担保要求》”）中第五条“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

　　（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”中第（二）条，系通过间接方式“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”。

　　上述借款事项是公司于2019年以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海投一号77.70%份额过程中非主动形成的，该笔借款事项属于海投一号2016年最初投资时形成，资产置换事项已经分别经公司第八届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，且已及时履行信息披露义务。

　　2020年12月31日，海投一号与相关关联方就部分债权15,911,684.67美元进行抵消。抵消完成后，海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为6,240.64万美元。

　　2021年6月30日，公司收到海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）向所有合伙人发出的召款通知，用于补充日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%变更为12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%变为87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截至目前，公司对海投一号增资503.45万元。

　　2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holding 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。

　　2022年5月31日，海投一号与相关关联方就部分债权10,546,530.29 美元进行抵消。抵消完成后，海投一号对Sure Idea Ltd借款本金为38,856,217.86美元，利息18,508,298.66美元，本息余额为57,364,516.52美元。

　　三、关联方资金占用的解决措施方案

　　联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，将导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益，并就该事项后续相关进展事项及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年六月三日

　　证券代码：000616        证券简称：ST海投         公告编号：2022-【】

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司股票被叠加实施

　　其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 因海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条规定，导致该笔借款被动符合间接方式有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条的规定，因该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票将于2022年6月6日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　2、因大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对海航投资2020年度出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被实施其他风险警示。

　　与此同时，公司自查发现2020年度存在未履行程序未披露的关联方担保，公司未能在上述公告披露后一个月内解决违规担保问题，根据《上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条、第9.8.3条相关规定，公司股票于2021年6月2日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　因大华会计师事务所对海航投资2021年度出具了否定意见的内部控制审计报告，且公司未履行程序未披露的关联方担保尚未完全解决，根据《上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条、第9.8.3条等相关规定，公司股票于2022年4月30日开市起被继续叠加实施其他风险警示。

　　3、本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“ST海投”，股票代码不变，仍为“000616”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：仍为“ST海投”

　　3、证券代码：仍为“000616”

　　4、被继续实施其他风险警示的起始日：2022年6月6日

　　5、公司股票停复牌起始日：不停牌

　　6、被继续实施其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为5%

　　二、实施其他风险警示的适用情形

　　1、被继续实施其他风险警示的原因

　　大华会计师事务所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2022]000288号《内部控制审计报告》《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。根据《上市规则》第9.8.1条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　2、被叠加实施其他风险警示的原因

　　公司联营单位海投一号对外借款事项因触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，将导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《上市规则》第9.8.1条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票将于2022年6月6日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　三、公司董事会关于公司股票被继续实施其他风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会将采取措施，努力消除风险，积极与相关股东及关联方、对外投资项目执行合伙人沟通，督促其尽快采取措施解决上述问题，争取尽快撤销风险警示，主要措施如下：

　　1、全力推进关联担保解除工作

　　⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性。

　　⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日结案。

　　⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日收签署抵押合同，目前正在根据流程办理抵押。后续公司加快进度，与抵押登记相关单位积极沟通，加快早日办理完毕。

　　2、对外投资事宜

　　公司持续加强投后管理，加强与执行合伙人芜湖奥博的沟通，积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以相应明确是否消除影响的专项核查意见。

　　3、立案调查事宜

　　公司将持续一如既往积极配合监管机构立案调查工作，争取早日结案。

　　4、联营公司借款事宜

　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。

　　5、持续加强内控管理

　　公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

　　待相应情形消除后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

　　四、被实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、传真、互动易等方式接受投资者咨询，联系方式如下：

　　1、联系电话：010-53321083

　　2、传真电话：010-58527521

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三日