新大正物业集团股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002968         证券简称：新大正        公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2022年6月2日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月28日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事7名，委托出席董事 1 名（独立董事张洋女士因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事刘星先生出席会议并代为行使表决权），以通讯方式出席董事4名（董事王荣先生、董事张乐先生、独立董事刘星先生、独立董事张璐女士）。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

　　公司于2022年5月31日实施完成2021年年度权益分派，以总股本162,681,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，对授予数量和授予价格进行相应的调整，拟授予的限制性股票总数由100万股调整为140万股，其中首次授予限制性股票的数量由94万股调整为131.6万股，预留部分限制性股票的数量由6万股调整为8.4万股；首次授予限制性股票价格由16.78元/股调整为11.63元/股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》(公告编号：2022-041)。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘文波先生作为激励计划参与对象，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意确定以2022年6月2日为限制性股票预留授予日，以授予价格11.81元/股向1名激励对象授予4.2万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-042）。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘文波先生作为激励计划参与对象，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-043）。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘文波先生作为激励计划参与对象，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》

　　公司于2022年5月31日实施完成2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的回购数量和回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘文波先生作为激励计划参与对象，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为：经考核，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期有20,317股未达到解除限售条件，董事会同意回购注销此部分已获授但未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-045）。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘文波先生作为激励计划参与对象，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于变更经营范围的议案》

　　公司结合自身经营活动实施情况及实际业务发展需要，拟减少经营范围：房地产经纪。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于变更经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-047）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于变更注册资本的议案》

　　公司根据2021年度限制性股票激励计划的回购实施及2022年限制性股票激励计划的授予实施情况，拟变更公司注册资本由227,753,400元变更为229,091,083元。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于变更经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-047）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司根据限制性股票激励计划实施情况变更注册资本，根据公司经营业务发展需要变更经营范围，相应修订《公司章程》对应条款。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于变更经营范围、变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-047）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年6月21日（周二）15:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会议需提交股东大会审议的相关事项。现场会议地点为重庆市渝中区重庆总部城 A 区 10 号楼一楼会议室。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于召开2022年第一次临时年度股东大会的的通知》（公告编号：2022-048）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及预留部分授予事项之法律意见书；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨回购数量、价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。

　　新大正物业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月2日

　　证券代码：002968        证券简称：新大正        公告编号：2022-041

　　新大正物业集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，对本次激励计划的授予数量和授予价格进行调整。

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批情况

　　1、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。

　　3、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。

　　5、2022年5月24日至2022年6月2日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》

　　6、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、预留授予发表了明确同意意见。监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予事项出具了法律意见书。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、本次限制性股票授予数量和授予价格调整的具体情况

　　1、调整事由

　　公司2021年年度权益分派已于2022年5月31日实施完毕，以总股本162,681,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）限制性股票数量的调整方法

　　Q=Q0×（1+n）=100×（1+0.4）=140万股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　经过本次调整，限制性股票数量由100万股调整为140万股，其中：首次授予部分股票数量由94万股调整为131.6万股；预留授予部分股票数量由6万股调整为8.4万股。

　　（2）限制性股票价格的调整方法

　　P=(P0-V)÷（1+n） =(16.78-0.5)÷（1+0.4）≈11.63元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　经过本次调整，限制性股票价格（首次授予）由16.78元/股调整为11.63元/股。

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量和授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予数量和授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次调整的方案不存在不利于上市公司的持续发展、损害上市公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 我们同意本次调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格。

　　六、法律意见书意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和预留授予事项均已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的具体内容、程序及公司董事会确定的授予日、授予价格及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司限制性股票的预留授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及预留部分授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　新大正物业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月2日