贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-055

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年6月6日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2022年5月31日以专人送达和通讯的方式发出。

　　出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易》的议案

　　出席本次董事会的董事均为非关联董事，无需回避表决。全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案

　　经全体董事讨论，同意选举于海先生为公司第五届董事会证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司成立战略管理中心》的议案

　　根据公司“十四五”战略发展规划（2021-2025年），按照战略定位的组织运行目标，公司决定成立战略管理中心，战略管理中心在董事会领导下开展工作，围绕战略规划的目标和任务，对战略管理、投资管理等事项贯彻落实和监督执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　于海简历：

　　于海，男，1989年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2013年6月毕业于中南财经政法大学会计学专业，本科学历。2013年7月至2017年6月在贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司财务部工作，2017年7月至今在公司董事会办公室工作；2017年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，2018年2月至今任公司证券事务代表。

　　于海先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒。

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-056

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年6月6日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2022年5月31日以专人送达和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易》的议案

　　监事会认为：公司全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易，符合公司实际经营发展需要，属于正常的商业交易行为，交易价格确定合规合法，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-057

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司

　　向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材

　　暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司（以下简称“勘设供应链”）与贵州省贵阳市进出口有限公司（以下简称“贵阳市进出口公司”）就钢材材料采购签署《钢材材料贸易框架合同》，本次采购合同金额不超过4,600.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易：公司正在申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司关联人,贵阳市进出口公司为贵阳产控的三级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2022年6月6日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月公司及子公司与贵阳市进出口公司未发生过关联交易。

　　● 该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司勘设供应链主要围绕公司及下属子公司的工程总承包项目开展建筑主要材料的采购及供应工作，采购范围包括钢材、水泥、防水材料等。因近期公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“虎峰公司”）中标贵阳综合保税区二期围网区标准厂房（一期）等施工总承包项目，新增钢材的采购需求。为筛选合格供应商，搭建稳定的采购渠道，勘设供应链面向市场，同供应商进行了竞争性谈判，选定贵阳市进出口公司作为成交供应商。

　　公司于2022年6月6日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易》的议案，同意勘设供应链与贵阳市进出口公司签订《钢结构材料贸易框架合同》，预计本次合同采购金额不超过4,600.00万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司正在申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司关联人, 贵州省贵阳市进出口有限公司为贵阳产控的三级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　（三）关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年度、2022年第一季度数据未经审计

　　贵阳市进出口公司是贵阳产业发展控股集团有限公司的三级控股子公司，运营管理情况良好，经营规范，具备向勘设供应链按时、按约供应材料的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　符合项目建设需求的钢材（包括但不限于钢结构、钢筋等）。

　　（二）定价情况及依据

　　本次钢材采购采取竞争性谈判方式确定采购价格和成交供应商。勘设供应链编制竞争性谈判询价文件，选取了8家供应商，以竞争、公平、保密作为竞争性谈判的开展原则，与供应商就采购钢材材料进行询价，供应商按照竞争性谈判询价文件的要求提交响应文件和报价。经过多轮比价和谈判，最终以供应商综合实力和最低价评选标准，决定贵阳市进出口公司为成交供应商，本次交易定价公允，符合市场行情。

　　四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　甲方（采购方）：贵州省勘设供应链管理有限公司

　　乙方（供应方）：贵州省贵阳市进出口有限公司

　　1、合同预估价款：合同总价暂定为人民币 46,000,000.00元（大写：人民币肆仟陆佰万元整，含税），按照甲方实际采购量的结算金额作为最终合同金额。

　　2、付款方式：

　　（1）为锁定交易价格，甲方在协议签订后，支付钢材供应预付款人民币 23,000,000.00元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）。

　　（2） 预付款按照实际结算冲抵；预付款抵扣完毕后，根据每次实际结算金额按期支付。

　　（3） 预付款冲抵的款项，需在每次结算完成后5个工作日内开具相应金额的增值税专用发票（税率13%）。预付款抵扣完毕后，乙方需在每次结算后提供当期支付金额的的增值税专用发票，甲方收到后10个工作日内进行支付。

　　（4）本协议价格为含税单价，支付方式为现金或转账支付。

　　3、结算方式：供应的每批次到场后进行签收，每供应200吨进行对账结算（钢结构的结算以双方深化设计图纸理论重量+损耗（最高不超过3%）为结算量，所有构件重量均按深化设计图纸中尺寸进行计取）。

　　4、违约责任

　　（1）乙方逾期交货的，扣除已供应材料价款，每延误1天，乙方按照剩余预付款金额的0.05%向甲方承担违约责任，同时承担甲方因乙方违约造成的全部损失；延迟天数合计超过10天的，甲方有权解除合同，并按所涉合同金额的3%，要求乙方承担违约责任，并赔偿给甲方造成的全部损失。

　　（2）甲方逾期收货的，每延误1天，甲方按照所涉批次供应材料价款的0.05%向乙方承担违约责任，同时承担乙方因甲方付款延迟的损失；延迟天数合计超过10天的，乙方有权解除合同，并按所涉合同金额的3%，要求甲方承担违约责任，并赔偿给乙方造成的全部损失。

　　（3）乙方提供的材料不符合规定的质量、规格要求，应予以退换，因退换而发生的费用由乙方承担；乙方未按甲方要求更换材料至约定标准，甲方有权要求其继续履行或解除合同，乙方应承担该部分损失。

　　（4）乙方逾期交货的，延迟天数合计超过30天的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还扣除已供应材料价款的剩余预付款或已付货款。

　　（5）因材料本身质量原因导致的工程建设、检查、竣工交付、用户使用及检测等工作中出现的各种隐患或质量事故所造成的一切后果均由乙方全部承担并赔偿费用。

　　（6）除非本合同终止，违约方承担前述几条违约责任、损失后仍需严格履行本合同。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易有利于虎峰公司工程总承包项目有序建设，符合公司整体利益。利用贵阳进出口公司的供应链资源、采购渠道以及勘设供应链的管理经验，拓展了物资采购渠道，保障采购材料的质量，优化采购成本及资源配置。

　　（二）本次交易对公司生产经营具有积极影响，本次交易价格依照勘设供应链组织的竞争性谈判确定，交易定价公允合理，符合市场规则，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月6日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易，符合公司实际经营发展需要，属于正常的商业交易行为，交易价格确定合规合法，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月公司及子公司与贵阳市进出口公司未发生过关联交易。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2022年6月8日