塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于2021年年度报告的信息披露 监管工作函的回复公告（上接D55版）

　　（上接D55版）

　　公司近三年发出商品期后结转及售后退回情况如下：

　　单位：万元

　　注1：期后结转及售后退回统计截止至2022年4月30日。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、了解公司与收入确认相关的内部控制；了解公司与存货相关的内部控制；

　　2、获取了发出商品明细表，执行分析性程序并进行细节测试；

　　3、对公司销售人员、财务经理进行访谈，了解公司主要销售模式、期末存在发出商品的原因，并获取公司提供的《关于发出商品合理性的说明》；

　　4、对公司发出商品执行函证程序；对未收到回函的执行替代程序，检查出库单、盘点表；

　　5、获取公司报告期后与客户的签收单、验收单、结算发票等，检查报告期后发出商品结转情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司对于发出商品的核算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题8.年报显示，公司投资类往来款项较多。其中，其他非流动资产中“预付投资款”期末余额1.17亿元，较期初增加5,875.28万元；现金流量表中“支付投资类往来款”本期发生额1.28亿元，“收回投资类往来款”本期发生额0.4 亿元。请公司分别补充披露相关投资款项或往来款的具体明细，并说明业务背景、付款时间、付款对象及其是否为关联方，以及股权过户等权利义务安排及相关进展等，说明上述往来款项发生的必要性和合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司其他非流动资产中预付投资款的明细情况，发生的必要性和合理性；

　　截止2021年12月31日，公司其他非流动资产中预付投资款的明细情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、北京万户良方科技有限公司、Wanhu Healthcare Inc.

　　公司拟认购Wanhu Healthcare Inc.（以下简称“目标公司”）新增发的B-2轮优先股布局PBM慢病管理及居家医疗，因境外投资事项审批流程较长，为支持北京万户良方科技有限公司（内资公司，系Wanhu Healthcare Inc.实际控制企业）经营发展需要，加速投资事项的进行，塞力医疗与内资公司于2019年5月21日签署了《借款协议》及《股权质押合同》，公司以二期借款形式合计出借人民币7,000万元，将款项支付给内资公司使用，该款项应主要用于目标公司及其关联公司正常经营目的或董事会批准的其他用途。待目标公司收到塞力医疗汇入的全部投资款后归还全部借款。

　　根据2021年12月30日签订的《塞力斯医疗科技股份有限公司关于Wanhu Healthcare Inc.之投资协议》之补充协议中约定：塞力医疗向北京万户良方科技有限公司（以下简称“万户良方”）支付的7,000万元借款转为对Wanhu Healthcare Inc.投资款；北京万户良方返还7,000万元投资款至塞力医疗后，由塞力斯醫療科技（香港）有限公司（以下简称“塞力斯香港”）向Wanhu Healthcare Inc.,分批支付等值于人民币七千（7,000）万元的美元投资款。塞力医疗将等值于人民币七千（7,000）万元的美元投资款全部通过塞力斯香港汇入Wanhu Healthcare Inc.指定账户之日为本次交易的交割日，约定最迟交割日为2022年6月30日。

　　截至2021年12月31日，万户良方向塞力医疗返还500万元投资款后，塞力斯香港向Wanhu Healthcare Inc支付500万元预付投投资款。截至2022年4月25日，万户良方向塞力医疗返还1,500万元，塞力斯香港累计向Wanhu Health careInc.支付1,500万元预付投投资款。

　　目前待万户良方于2022年6月30日前归还该笔剩余投资款至塞力医疗后，由塞力斯香港打款至Wanhu Healthcare Inc.后完成交割。

　　2、云南赛维汉普科技有限公司(以下简称“赛维汉普”)

　　根据《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于云南赛维汉普科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）第4.1条中约定,赛维汉普取得《加工许可证》后将2,734万元转股15.2%。因新冠疫情影响，截止到2021年12月31日，赛维汉普方尚未能取得《加工许可证》，暂未达到第三笔转股条件。

　　赛维汉普方已申请《加工许可证》，《加工许可证》取得时间尚不确定。

　　3、耿智焱

　　北京京阳腾微科技发展有限公司（以下简称“京阳腾微”）系公司控股子公司，京阳腾微经营状况良好，公司于2021年1月26日与耿智焱签署《关于北京京阳腾微科技发展有限公司之可转股债权投资协议》，耿智焱因业务发展需要向公司借款2,000万元，原借款期限一年，借款年利率为6.8%。根据合同约定公司可选择要求耿智焱还款或受让其持有的京阳腾微股权。2021年末，公司启动京阳腾微转股事宜，但因北京地区新冠疫情影响，该转股进度延迟。公司与耿智焱于2022年5月签署《可转股债权投资协议之延期补充协议》，约定借款期限延期一年，待疫情影响消除后公司将推进转股流程。

　　二、公司支付投资类往来款明细，发生的必要性和合理性；

　　2021年度，公司支付投资类往来款明细情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中除赵贝贝款项以外，其他投资类往来款明细详见问题3，赵贝贝相关款项说明如下：

　　该款项为借款，借款主要用于运营医院SPD项目的日常运营。SPD项目落地正常运营实现收入后陆续还款。

　　三、公司收回投资类往来款明细，发生的必要性和合理性。

　　2021年度，公司收回投资类往来款明细情况如下：

　　单位：万元

　　注：力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司2,850.00万元，为塞力医疗原采购电子病历项目软件、企业信息管理软件而支付的预付款项，因考虑公司已拥有该项目自主研发能力，且力迩斯区块链尚未将该项目成果交付给公司，因此双方终止项目合作，导致预付款退回。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、获取了其他非流动资产中预付投资款的明细表、收回投资类往来款明细表、支付投资类往来款明细表；

　　2、获取并查阅了与预付投资款相关的合同协议、付款审批、支付单据等原始凭证；

　　3、通过天眼查等网站核查了交易对手方的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息；

　　4、对塞力医疗相关经办人员进行了访谈，了解相关投资业务的进展情况、投资环境的变化、投资款的可回收性、以及期后事项；

　　5、获取并查阅了《塞力斯医疗科技股份有限公司关于Wanhu Healthcare Inc.之投资协议》之补充协议，并向北京万户良方科技有限公司发函询证；

　　6、获取了公司、北京万户良方科技有限公司分别提供的《关于万户良方的境外投资情况说明》、《关于万户业务进展情况说明》；

　　7、获取并查阅了公司对云南赛维汉普科技有限公司的对外投资后跟踪评价报告；

　　8、对公司母公司赛海（上海）健康科技有限公司、实际控制人温伟进行问卷调查，了解其与部分交易对手方是否存在关联关系及资金往来。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司上述往来款项发生具有必要性和合理性，未见损害上市公司利益。

　　三、 关于前期信息披露事项

　　关注到，公司近年自愿信息披露事项曾多次涉足热点概念。包括，公司曾于2018年5月发布相关战略框架协议公告，拟建成“亚洲最大的国家级生物样本库”“华中地区最大的医学大数据中心”等多项合作目标；于2019年3月和4月，两次披露涉足工业大麻的相关公告；于2019年5月披露与蚂蚁区块链签订合作框架协议的公告，拟在区块链技术、可信存证等方面开展全方位深度合作；近期又于2022年1月21日披露全资子公司与土耳其相关公司签署新冠检测试剂盒销售合同，但首批试用订单金额仅为100万美元。此外，公司于2022年1月20日披露《关于董事会秘书离职的公告》，至今仍由董事长兼法定代表人温伟先生代行董事会秘书职责。

　　问题9.请公司补充披露：（1）上述事项的主要进展，包括合作开始时间、累计投入金额、具体项目进展、收入利润情况等。如相关业务已实质终止，也请予以说明；（2）结合相关热点概念的自愿披露情况、公司董事会秘书及证券事务代表长期空缺问题，以及近期披露的募集资金违规使用事项等，说明公司信息披露管理制度与内部控制流程是否健全有效；（3）结合上述披露事项及其实际进展、业绩影响等方面，说明前期相关自愿披露事项是否客观、审慎，风险提示是否到位，相关进展是否及时披露，是否存在不当市值管理等问题；请公司全体董监高进行核查并发表意见。

　　公司回复如下：

　　问题（1）.上述事项的主要进展，包括合作开始时间、累计投入金额、具体项目进展、收入利润情况等。如相关业务已实质终止，也请予以说明。

　　回复：目前上述公司自愿披露事项进展如下：

　　1、关于拟建成“亚洲最大的国家级生物样本库”“华中地区最大的医学大数据中心”的事项

　　公司于2018年5月22日披露《关于与襄阳市人民政府签署<襄阳市生物样本库与医学大数据中心项目建设战略合作协议>的公告》（公告编号：2018-057），并于2018年5月23日补充披露《关于与襄阳市人民政府签署战略合作协议的补充公告》（公告编号：2018-058）。

　　根据协议，2018年8月13日，公司认缴出资1,000万元参股设立湖北微伞医疗科技有限公司，持有其10%股权，公司实际出资318.56万元。经公司决定不再持有微伞医疗股权，并经微伞医疗其他股东同意，经微伞医疗2020年第二次临时股东会会议决定：公司将持有的微伞医疗3.26%股权，以0元对价转让给湖北汉江产业投资有限公司；将持有的微伞医疗6.74%股权，以318.56万元对价转让给襄阳市创新投资有限公司，并于2020年7月27日办完工商变更手续。公司与襄阳市人民政府签署的战略合作协议终止，公司对微伞医疗的投资亏损为135.14万元。

　　微伞医疗的股权转让事项已在2020年年度报告中披露。

　　2、 关于涉足工业大麻的事项

　　公司于2019年3月29日披露《关于对外投资并签署<投资框架协议>的公告》（公告编号：2019-028），公司2019年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以可转股债权方式投资云南赛维汉普科技有限公司的议案》，公司于2019年向云南赛维汉普支付可转股债权投资5,400.00万元，根据投资协议，公司已完成前两笔投资转股，目前持股14.8%，对应投资金额2,666.00万元，待赛维汉普正式取得工业大麻花叶加工许可证，将完成剩余部分转股，如全部完成转股，持股比例为30%。截至目前，赛维汉普工厂已完工，进入试生产阶段，同时开始《工业大麻加工许可证》申请。

　　公司在2019-2021年年度报告中均披露赛维汉普工厂建设、试生产及《工业大麻加工许可证》申请等事项进展。

　　3、 关于与蚂蚁区块链签订合作框架协议的事项

　　公司于2019年5月27日披露《关于与蚂蚁区块链科技（上海）有限公司签订<合作协议>的公告》（公告编号：2019-058），并于2019年5月31日补充披露《关于与蚂蚁区块链科技（上海）有限公司签订<合作协议>的补充公告》（公告编号：2019-060），公司共向蚂蚁区块链科技（上海）有限公司支付70万元获取其提供的区块链相关服务。2020年5月10日，《合作协议》到期终止。公司通过将区块链技术应用于SPD系统核心业务场景中，加快公司医疗智慧化发展，已于2021年3月通过中国区块链服务网络发展联盟的合格开发者认证。

　　公司未就上述事项披露相关进展。

　　4、关于全资子公司与土耳其相关公司签署新冠检测试剂盒销售合同的事项

　　公司于2022年1月21日披露《关于公司全资子公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2022-006），全资子公司武汉塞力斯生物技术有限公司（以下简称“塞力斯生物技术”）于2022年1月20日与土耳其公司Ate? Gold Kuyumculuk签署《销售合作伙伴协议》，Ate? Gold Kuyumculuk首期向塞力斯生物技术采购2,000万美元其自主研发生产的新冠检测试剂盒，首批试用订单金额为100万美元，目前对方已支付10万美元订金。受国际形势的影响，截至目前公司首批运往土耳其出口订单尚未开始运送。

　　上述事项在公司2021年年度报告中的重大合同部分列式，已在《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-017）中提示上述订单尚未开始运送的进展，后续进展公司将严格按照相关法律法规披露。

　　问题（2）结合相关热点概念的自愿披露情况、公司董事会秘书及证券事务代表长期空缺问题，以及近期披露的募集资金违规使用事项等，说明公司信息披露管理制度与内部控制流程是否健全有效。

　　回复：经核查，公司已建立《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等信息披露及内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督均有明确规定，相关制度设计有效，公司董事会、监事会、经营层各司其职，严格按照决策权限规范运作，信息披露管理制度与内部控制流程健全有效，不存在重大缺陷，但部分制度执行过程中可能存在疏漏，未严格落实相关程序，公司后续将严格执行内部控制的各项制度。

　　一、针对募集资金使用在内控上的整改

　　公司管理层及相关业务人员对本次募集资金使用过程中不规范的问题进行了严肃的审查与检讨，并进行相应的整改和完善，公司今后将着力提升内控水平，内部审计部将每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门严格按照信息披露要求及募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎规范的管理和使用，避免此类违规行为再次发生。

　　二、公司现有信息披露工作的情况

　　2021年1月19日，公司前任董事会秘书兼证券事务代表刘源先生辞职后，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长兼法定代表人温伟先生代行董事会秘书职责，公司严格遵守相关法律法规，履行内部《信息披露制度》，信息披露从收集到披露均依法、合规。公司法务部、投资部、资金部等部门定期监测关键数据，及时向证券部更新事项进展。期间，公司各部门紧密合作，信息披露岗位备选人员充足且具备上海证券交易所要求的履职资质，各项业务平稳顺畅运行。公司按照规定如期完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告的定期报告披露以及各项临时公告的披露，董事会、监事会、股东大会的召集召开程序合法合规，会议决议真实准确完整，未影响公司的生产经营活动。公司已通过社会招聘及内部选拔的方式选拔合适的人选，由于上述岗位为公司核心岗位，公司董事会在聘任相关人选前需履行严格考察程序，受疫情影响，相关招聘及面试工作进展延迟。

　　（3）结合上述披露事项及其实际进展、业绩影响等方面，说明前期相关自愿披露事项是否客观、审慎，风险提示是否到位，相关进展是否及时披露，是否存在不当市值管理等问题；请公司全体董监高进行核查并发表意见。

　　全体董监高意见：

　　上述披露事项协议签署前均经过公司内部审议程序并充分论证可行性，洽谈过程中，协议双方充分协商、严格履行保密义务。公司始终坚持在公司官网和微信公众号上同步发布公司对外投资事项或重要经营进展，便于投资者及时了解公司经营动态，上述事项虽未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，但为避免市场错误解读误导投资者，基于谨慎性考虑，公司判断上述事项系公司整体战略的布局延伸或将对公司业务实质、盈利方式产生重大影响，主动对上述事项进行披露，有关披露的内容真实、准确、完整，且公司已在公告或补充公告中就相关事项的不确定性作出了必要、充分的风险提示，在定期报告及临时公告中披露了相关事项的进展情况。公司初衷非达到不当市值管理的目的。但公司后续未在上述事项发生重大进展或终止时及时履行信息披露义务，部分进展仅在定期报告中提示，违背了信息披露及时性原则，未保持自愿性信息披露的一致性。

　　综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为，公司自愿性披露上述事项不存在不当市值管理行为，披露时的有关内容真实、准确、完整，但后续未及时履行信息披露义务，部分自愿性信息披露违规，公司全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一步加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的学习，增强规范运作意识，不断改进和完善相关管理工作，从而更好地履行上市公司的信息披露义务。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月8日