延安必康制药股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康        公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年6月2日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第261号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　2022年5月14日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，称因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。5月31日，你公司披露《关于对外担保及债务部分逾期的进展公告》，称截至公告披露日，你公司存在10笔逾期担保、13笔逾期债务，金额合计为34.14亿元，占2020年末经审计净资产的39.90%。同日,你公司披露《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》，目前仍未完成2021年年度报告及2022年第一季度报告编制工作。

　　一、结合与债权人的协商沟通情况及合同中约定的具体担保责任、债务责任，说明担保逾期、债务逾期对你公司可持续经营能力的影响，并对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定逐条说明是否已触及其他风险警示情形。

　　回复：

　　延安必康及下属子公司担保事项，存在两笔对合并报表范围外公司提供担保的情形。①对江西康力药品物流有限公司提供担保，涉及金额2亿元。根据江西省宜春市中级人民法院2020年12月24日出具的民事调解书（（2020）赣09民初169号，延安必康已代江西康力药品物流有限公司支付1,000.00万元，后续将按照民事调解书约定支付。②对辛集市博康医药连锁有限公司提供担保，涉及金额2300万元，未逾期。截至回函日，延安必康及子公司对合并报表范围内公司提供的担保中，逾期担保与逾期债务存在重复责任，扣除重复责任后，延安必康及子公司涉及的逾期担保与逾期债务合计金额为24.12亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的28.08%。公司根据年报情况预计，截至2021年12月31日资产负债率为60%左右，基本处于合理水平。公司也正积极与第三方接洽，通过出让股权、出让实物资产等方式清偿债务，优化企业资本结构。截至目前，逾期担保与逾期债务尚未对公司持续经营能力产生重大影响。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定逐项自查如下：

　　① “公司存在资金占用且情形严重”

　　经公司自查，公司于2022年2月11日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-015），控股股东、实际控制人及其关联方在2015年至2022年1月间，资金占用及归还情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年1月1日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》，中国证券监督管理委员会陕西监管局认定2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、被新沂市政府指定为控股股东及其关联方代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，该金额认定的时间节点为2021年7月12日。

　　经公司自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10,627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4,202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6,424.95万元。

　　公司与控股股东及其关联方往来明细如下：

　　单位：万元

　　截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金 6,424.95 万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。公司控股股东及其关联方前期占用资金已真实归还，截至目前，已不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　截至回函日，公司无新增资金占用。公司未触及此种风险警示情形。

　　② “公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”

　　经公司自查，2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，北盟物流在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元；2021年5月，公司控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其0.8亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。上述担保事项未履行相关审议程序及信息披露义务。公司于2022年1月28日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-011）、《关于违规担保事项解除的公告》（公告编号：2022-012），于2022年2月11日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（2022-015）， 公告中对未履行相关审议程序及信息披露义务进行补充披露，且上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。公司未触及此种风险警示情形。

　　③ “公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”

　　公司董事会、股东大会可以正常召开会议并形成决议，公司未触及此种风险警示情形。

　　④ “公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”

　　2020年度，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2020年度财务报表审计报告审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，出具的2020年度内部控制审计报告审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。公司2021年度财务报表审计报告及内部控制审计报告正在积极与会计师配合出具。公司未触及此种风险警示情形。

　　⑤ “公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”

　　公司生产经营活动受资金流限制，未全负荷运行，但也未受到严重影响，基本运营正常。公司未触及此种风险警示情形。

　　⑥ “公司主要银行账号被冻结”

　　经公司自查，延安必康及其部分子公司(包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司、徐州北盟物流有限公司等)存在部分主要银行账户被司法冻结的情形。截止2022年3月31日，延安必康及子公司共开立银行账户251个，冻结账户79个，冻结金额485万元。公司部分银行账号被冻结的主要原因是逾期债务诉讼问题，公司正积极采取措施清偿逾期债务，解除银行账号冻结情况。但是，目前账户冻结情况并不影响正常生产经营的资金支付。

　　《上市规则》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据公司的确认和说明，虽然公司及其子公司存在部分主要账户被冻结的情形，但是公司及其子公司仍然存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，公司未触及此种风险警示情形。

　　⑦ “公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”

　　经公司自查，公司2018、2019、2020年扣除非经常性损益后的净利润3.027亿、8,509.00万、-9.963亿，公司2021年前三季度未经审计的营业收入为55.91亿元。公司新能源板块产品生产技术工艺先进，产品质量稳定，拥有稳定、优质的客户群体，受国家宏观政策及市场需求拉动影响，公司新能源板块蓬勃发展。公司主力行业发展、管理层治理、优质资产、财务状况均对持续经营能力未造成重大影响，公司逾期债务及逾期担保问题正寻求解决途径并采取积极措施，盘活资金，助力经营业务的全面开展。公司未触及此种风险警示情形。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的股票交易触及其他风险警示的情形。

　　二、结合与年审会计师就重大事项的沟通情况、重大事项的具体内容，说明编制工作的具体进展。

　　回复：

　　重大事项1：资金往来商业属性，已与会计师进行沟通，并提供支持性资料。

　　重大事项2：诉讼事项金额的预计，会计师已聘请专业律师与企业法务进行洽谈确认预计负债计提事项。

　　重大事项3：应收账款的确认依据，公司已与会计师沟通，按照《企业会计准则》要求及会计师专业意见提供相关资料并补充相关说明。

　　重大事项4：固定资产在建工程盘点等，公司已与会计师、评估师三方对固定资产及在建工程进行重新盘点，三方已就该事项达成一致意见。

　　公司与审计机构正在积极落实2021年年度报告编制有关的审计事项，公司目前正在全力推进2021年年度报告及2022年第一季度报告编制工作，加强与会计师事务所等相关方的沟通，抓紧完成定期报告的编制与审议，争取尽早披露2021年年度报告及2022年第一季度报告。

　　三、结合年报编制及立案调查事项进展，就你公司股票可能被终止上市的情形做充分的风险提示。

　　回复：

　　1、因公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年第一季度报告，公司股票于2022年5月5日开市起被实施停牌。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，若公司在股票停牌两个月内，即2022年6月30日，公司仍无法披露2021年年度报告及2022年第一季度报告，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　2、若公司在股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内，仍未能披露过半数董事保证真实、准确、完整的2021年年度报告，公司股票可能被深圳证券交易所终止上市交易。

　　3、公司于2022年5月13日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037）。截至回函日，调查工作正在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月九日