北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的情况

　　1、根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及公司2021年年度股东大会，审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2022年6月7日实施了2021年度权益分派，以公司2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增36,548,400股，转增股本后公司总股本由91,371,000股增加至127,919,400股，注册资本由91,371,000元增加至127,919,400元，具体内容 详见公司于2022年5月27日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》。

　　2、因公司部分激励对象离职、2021年公司经营业绩未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核以及拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，需回购注销31名激励对象共计1,166,200股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本127,919,400股减少至126,753,200股。公司注册资本由127,919,400元减少至126,753,200元。

　　根据公司2021年度权益分派的实施及回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的情况，公司注册资本及股本总数变更如下：

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据上述注册资本的变更，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关手续。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》

　　特此公告

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-053

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　为配合政府和公司疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，本次股东大会的召开方式将增加网络线上会议召开方式，通过网络线上会议参会的，视同于通过现场会议参会。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）将向登记参会的股东及股东代理人提供网络会议的链接等相关接入方式，请获取会议接入信息的股东、股东代理人勿向他人分享该信息。未在本次股东大会召开通知中规定的登记时间（2022年6月22日16:00）之前完成参会登记的股东及股东代理人可通过网络投票的方式参加本次股东大会。此外，本次股东大会存在无法在公司会议室设置现场会议的风险。如无法设置现场会议，为依法保障股东的合法权益，本次股东大会现场会议将全部以网络线上会议的方式召开。参加线上会议的股东需提供、出示的资料与现场召开股东大会要求一致。

　　现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据公司于2022年6月9日召开的第三届董事会第五次会议决议，决定于2022年6月27日召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年6月27日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月27日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　股权登记日：2022年6月21日（星期二）；

　　截止到2022年6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2、以上议案已经公司2022年6月9日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　（1）上述议案为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）审议议案1时，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象应回避表决。

　　（3）上述议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记事项

　　（一）会议登记方法及注意事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2022年6月22日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2022年6月22日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2022年6月22日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2022年6月22日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部。

　　4、现场会议入场时间为2022年6月27日13:30至14:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　5、现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》

　　2、《第三届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年6月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-049

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2022 年6月7日电子邮件、电话方式向全体监事发出召开第三届监事会第五次会议的通知。2022年6月9日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第五次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行权数量、行权价格及首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。激励计划首次授予股票期权的行权数量由75.70万份调整为105.98万份，行权价格由24.69元/份调整为17.48元/份；首次授予限制性股票的回购数量由83.30万股调整为116.62万股，回购价格由16.46元/股调整为11.76元/股。

　　监事会对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为：本次对公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权数量、行权价格及首次授予限制性股票回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟注销29名激励对象共计105.98万份股票期权及拟回购注销31名激励对象共计116.62万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的对象名单与2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。

　　公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。因此，监事会同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　公司变更注册资本、修改《公司章程》的程序合法合规，符合公司实际情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，同意公司变更注册资本并相应修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-048

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年6月7日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。2022年6月9日在公司会议室以电话会议的方式召开了第三届董事会第五次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。激励计划首次授予股票期权的行权数量由75.70万股调整为105.98万股，行权价格由24.69元/份调整为17.48元/份；首次授予限制性股票的回购数量由83.30万股调整为116.62万股，回购价格由16.46元/股调整为11.76元/股。

　　独立董事已发表同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，董事王楠回避表决

　　本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　经审议，同意终止实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项。

　　独立董事已发表同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，董事王楠回避表决

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　公司因2021年度权益分派已于2022年6月7日实施完毕，公司总股本由9,137.10万股增加至12,791.94万股，注册资本由9,137.10万元增加至12,791.94万元，另因公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票导致公司股本总数减少116.62万股，该部分股份注销完成后，公司总股本将由12,791.94万股减少至12,675.32万股，注册资本将由12,791.94万元减少至12,675.32万元。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记等事宜。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2022年6月27日，以现场及网络投票结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-051

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2022年6月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件。

　　2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容详见公司于2021年6月26日披露于巨潮资讯网的《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见公告》。

　　3、2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年第一次临时股东大会决议的公告》。

　　4、2021年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　5、2021年8月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年股票期权首次授予登记工作。登记股票期权数量75.70万份，登记人数29人，股票期权代码037160，期权简称：在线JLC1。

　　6、2021年9月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票首次授予登记工作。登记股票期权数量83.30万股，登记人数31人，上市日期为2021年9月22日。

　　7、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　因公司2021年度净利润未满足本次激励计划设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销及对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，达成业绩目标的不确定性较大，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　三、本次注销股票期权及回购注销限制性股的相关事项

　　（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象已离职

　　根据《激励计划（草案）》第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于获授首次授予部分股票期权的4名激励对象及获授首次授予部分限制性股票的2名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计14.00万份由公司注销，其已获授但尚未解除限售的2.94万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　2、公司未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为业绩基数，2021年净利润增长率的触发值为15%、目标值为20%。（上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。）

　　根据公司《2021年年度报告》，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股权激励影响的净利润为4,809.26万元。公司未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标。除上述离职激励对象外，剩余25名激励对象首次授予部分对应第一个行权期未能行权的股票期权共计27.594万份，应由公司注销；剩余29名激励对象首次授予部分对应第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票共计34.104万股，应由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司拟终止实施本激励计划

　　鉴于公司拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司需注销剩余25名激励对象已获授但尚未行权的64.386万份股票期权；回购注销剩余29名激励对象已获授但尚未解除限售的79.576万股限制性股票，回购价格为授予价格。

　　综上，本次合计将注销29名激励对象共计105.98万份股票期权，回购注销31名激励对象共计116.62万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.91%。

　　（二）限制性股票回购的资金来源及资金总额

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对回购数量及回购价格进行调整。具体调整方法如下：

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购价格及回购数量的确认情况

　　公司2021年利润分配方案为：以公司总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司仅需根据资本公积转增股本部分对限制性股票回购价格进行调整，无需针对2021年度现金分红部分调整限制性股票回购价格。

　　本激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的其他可能涉及调整回购数量及回购价格的事项。

　　因此，本次调整后应予以回购注销的限制性股票数量为1,166,200股，回购价格为11.76元/股(四舍五入保留两位小数)，回购价款总计为人民币13,711,180元，均为公司自有资金。

　　四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为126,753,200股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序、公司章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关涉及股份对应的股份支付费用不予确认；对于业绩考核第一个行权期/解除限售期未能达标部分已计提的股份支付费用予以转回；公司在终止股权激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及机制等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少终止股权激励计划对公司经营发展的影响。

　　六、相关审核意见

　　（一）独立董事意见

　　公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　鉴于公司部分激励对象离职、2021年经营业绩未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核以及拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟注销29名激励对象共计105.98万份股票期权及拟回购注销31名激励对象共计116.62万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的对象名单与2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成对象名单一致。

　　公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。因此，监事会同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　（三）法律意见书结论意见

　　北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股权激励计划》等法律、法规和规范文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股权激励计划》，公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议；终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》

　　2、《第三届监事会第五次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　4、《法律意见书》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2022-050

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2022年6月9日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件。

　　2、2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容详见公司于2021年6月26日披露于巨潮资讯网的《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见公告》。

　　3、2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年第一次临时股东大会决议的公告》。

　　4、2021年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　5、2021年8月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-062），公司完成了2021年股票期权首次授予登记工作。登记股票期权数量75.70万份，登记人数29人，股票期权代码037160，期权简称：在线JLC1。

　　6、2021年9月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075），公司完成了2021年限制性股票首次授予登记工作。登记股票期权数量83.30万股，登记人数31人，上市日期为2021年9月22日。

　　7、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格和首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次股票期权行权数量、行权价格及限制性股票回购数量、回购价格调整情况

　　（一）调整原因

　　公司于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意公司以2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。2021年度权益分派已于2022年6月7实施完毕，具体内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度权益分派实施公告》。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权行权数量及行权价格的调整方法

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

　　具体调整方法如下：

　　（1）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　②派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（2）行权价格的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2、限制性股票回购数量及回购价格调整方法

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对回购数量及回购价格进行调整。具体调整方法如下：

　　（1）回购数量的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②派息

　　公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（2）回购价格的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（三）调整后股票期权的行权数量、行权价格和限制性股票的回购数量、回购价格

　　1、调整后股票期权的行权数量及行权价格

　　行权数量：Q=757,000×（1+0.4）=1,059,800份

　　行权价格：P=（24.69-0.22）÷（1+0.4）=17.48元/份(四舍五入保留两位小数)

　　2、调整后限制性股票的回购数量及回购价格

　　回购数量：Q=Q0×（1+n）=833,000×（1+0.4）=1,166,200股

　　回购价格：公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司仅需根据资本公积转增股本部分对限制性股票回购价格进行调整，无需针对2021年度现金分红部分调整限制性股票回购价格。

　　P=P0÷(1+n)=16.46÷（1+0.4）=11.76元/股(四舍五入保留两位小数)

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量、行权价格及首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格的调整系因公司实施2021年度权益分派所致，上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司对2021年股权激励计划首次授予的股票期权行权数量、行权价格及首次授予的限制性股票回购数量、回购价格进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对激励计划首次授予股票期权行权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）法律意见书结论意见

　　北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2021年股票期权与限制股票激励计划首次授予股票期权行权数量及行权价格及首次授予限制性股票回购数量及回购价格的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股权激励计划》等法律、法规和规范文件的规定。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》

　　2、《第三届监事会第五次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　4、《法律意见书》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日