(上接D17版)北京弘高创意建筑设计股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复

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　　根据《企业会计准则第 8 号资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。”

　　公司固定资产期末账面价值为355.07万元，主要为车辆，我们对这些固定资产是否存在减值迹象判断如下：

　　根据以上方面分析，公司固定资产未出现减值迹象，因此不计提减值准备。

　　四、长期股权投资的减值情况

　　公司的长期股权投资是对上海集地建筑设计工程有限公司的投资，持股比例为34%，为公司的联营企业，公司对持有的该股权投资采用权益法核算。截至 2021年12月31日，公司基于初始投资成本以及持有期间上海集地所有者权益变动情况，确认该长期股权投资账面余额为65.49万元。

　　公司根据上海集地2021年的财务信息以及未来盈利预测、现金流预测， 对上海集地股东权益价值金额进行未来现金流量现值估算，判断上海集地股东权益未来现金流现值乘以公司对上海集地的持股比例大于长期股权投资的账面价值。因此本报告期公司未对其计提长期股权投资减值准备。

　　预计负债计提的充分性说明详见本问询函问题5回复内容。

　　综上，公司各项资产减值准备计提充分，预计负债未计提原因合理，公司期末净资产不会变成负值，不会触及《股票上市规则（2022年修订）》9.3.1条第（二）项规定的情形。

　　8、报告期末，你公司应交税费共计200.38万元，较期初同比下降96.14%，其中，应交增值税期末余额为0元，上年同期为3,799.86万元。请你公司补充披露报告期内应交增值税为0元的原因。

　　公司回复：

　　根据财政部发布《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号文）和《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文），公司按照国家统一的会计制度确认收入或利得的时点早于税法规定的纳税义务发生时点的，因税法规定的纳税义务尚未发生，故将待转销项税余额及其产生的附加税重分类至“其他流动负债”项目列示。本期末重分类至其他流动资产-增值税进项税留抵税额1,118.08万元，重分类至其他流动负债-待转销项税额13,688.42万元。

　　本期末应交增值税为0的原因系公司按照国家统一的会计制度确认收入或利得的时点早于税法规定的纳税义务发生时点的，因税法规定的纳税义务尚未发生，因此将其重分类至其他流动负债项目列示，期末尚有进项税留抵税额1,118.08万元，实际无近期需缴纳的增值税。

　　9、报告期内，你公司发生销售费用共计127.92万元，同比上升93.41%。请你公司结合销售费用明细项目说明报告期内销售费用大幅增长的原因，变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2021年度和2020年度销售费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　销售费用大幅增长的原因主要是根据公司业务模式调整和布局全国重要城市的方针，设立了上海、成都等分公司，其中销售人员数量较上年有大幅增加，所以本期销售费用较上年大幅增长。

　　由于我公司所处行业的特殊性，项目前期开拓到项目中标落地有一定的周期，所以报告期内销售费用的变动幅度和营业收入不匹配。

　　10、2014年度，你公司以发行股份方式完成对弘高设计100%股权的收购。交易对方弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。因2016年未完成业绩承诺，弘高慧目、弘高中太应对你公司补偿股份13,920.39万股，补偿现金1,392.04万元。截至目前，弘高慧目、弘高中太业绩承诺现金补偿已履约完毕，股份补偿尚未履行，且弘高慧目已被法院裁定破产清算。请你公司说明截至本问询函回函日控股股东破产清算的最新进展，并说明相关事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取防范风险传导至上市公司的隔离措施。

　　公司回复：

　　截至本问询函回函日控股股东破产清算案件第一次债委会已完毕，期间反复沟通后续方案。目前上市公司已向管理人申报债权要求控股股东完成业绩补偿承诺，并述请管理人要求可供分配股份优先用于完成业绩承诺履行股份注销义务。大股东破产清算事宜暂未对公司生产经营及公司治理产生重大不利影响。公司控股股东及一致行动人被动减持，存在可能导致公司无实际控股股东的情况。公司已于2021年11月1日《关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》中其他情况说明及风险提示中阐明。（公告编号：2021-066）详情见http://www.cninfo.com.cn。截至目前公司仍然积极与管理人及相关债权人沟通寻求解决方案。

　　11、年报显示，你公司应收关联方款项为490万元。请你公司说明上述款项具体情况（包括应收对象名称、具体的关联关系、形成原因、账龄、预计收回时间等），并自查是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助，以及你公司履行的审议程序和信息披露义务。请中兴财所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、上述款项具体情况

　　另：由于上市公司子公司北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（下称“弘高设计”）的子公司北京弘高泰合数字科技发展有限公司，于2017年10月9日召开股东会，会议决议同意将注册资本由500万元变更为1000万元，新增注册资本500万元中：弘高设计出资10万元，江苏中联奥特莱斯石材城有限公司出资490万元。

　　根据公司章程的约定，弘高设计、江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的出资方式均为货币。会计师事务所根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：对该企业施加重大影响的投资方；该企业的主要投资者个人，主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。以上均视同关联方。

　　在确定关联方关系时，母子公司是一个整体。对子公司有重大影响的少数股东，可以认为是母公司合并报表层面的关联方，但在集团合并报表附注中披露关联交易时，当该少数东与其可施加重大影响的该组成部分（即该子公司）之间的交易和往来才作为关联方交易披露。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，结合实质重于形式原则及重要性原则，从合并财务报表口径考虑，会计师事务所认为江苏中联奥特莱斯石材城有限公司属于弘高创意的关联方。

　　二、是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助

　　由于应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的款项，属于控股子公司少数股东注册资本金的出资款，且该公司不属于《上市规则》中规定的关联方。结合公司章程的规定，公司认为上述事项不构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助。

　　三、公司履行的审议程序和信息披露义务

　　经公司核查，上述法人并非《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第六章第三节6.3.3约定的关联方，故公司未按照《上市规则》履行关联交易审议及信息披露程序。基于会计准则项下的关联方及关联交易，公司已在《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年年度报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第201043号《审计报告》中披露。

　　另，对外投资成立控股公司事项，第五届董事会第【18】次会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，并于【2016】年【11】月【8】日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次董事会决议公告（2016-085）。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　2021年12月31日弘高创意应收关联方款项490万元，系应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司490万元。

　　北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（下称“弘高设计”）的子公司北京弘高泰合数字科技发展有限公司，于2017年10月9日召开股东会，会议决议同意将注册资本由500万元变更为1000万元，新增注册资本500万元中：弘高设计出资10万元，江苏中联奥特莱斯石材城有限公司出资490万元。

　　根据公司章程的约定，弘高设计、江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的出资方式均为货币。

　　截至2021年度财务报表批准报出日，弘高设计及江苏中联奥特莱斯石材城有限公司均未对新增注册资本部分实际出资，该部分未出资款项计入“其他应收款”科目核算。

　　《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：对该企业施加重大影响的投资方；该企业的主要投资者个人，主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。以上均视同关联方。

　　在确定关联方关系时，母子公司是一个整体。对子公司有重大影响的少数股东，可以认为是母公司合并报表层面的关联方，但在集团合并报表附注中披露关联交易时，当该少数股东与其可施加重大影响的该组成部分（即该子公司）之间的交易和往来才作为关联方交易披露。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，结合实质重于形式原则及重要性原则，从合并财务报表口径考虑，我们认为江苏中联奥特莱斯石材城有限公司属于弘高创意的关联方。

　　由于应收江苏中联奥特莱斯石材城有限公司的款项属于控股子公司少数股东的出资款，结合公司章程的规定，我们认为上述应收款项不构成控股股东非经营性资金占用或关联方财务资助。

　　弘高创意2017年年度报告及2017年度财务报表附注中，对北京弘高泰合数字科技发展有限公司的增资事项进行了披露：北京弘高泰合数字科技发展有限公司本年度注册资本增加500万元，其中北京弘高建筑装饰工程设计有限公司增资10万元，江苏中联奥特莱斯石材城有限公司增资490万元。增资后，北京弘高泰合数字科技发展有限公司注册资本变更为1000万元，其中北京弘高建筑装饰工程设计有限公司持股比例51%，江苏中联奥特莱斯石材城有限公司持股比例49%。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　综上，我们认为该事项不构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用或关联方财务资助，弘高创意已经履行恰当的审议程序和信息披露义务。

　　特此公告

　　北京弘高建筑设计股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日