(上接D43版)福建福光股份有限公司 关于2021年年度报告的信息披露监管 问询函回复的公告

　　(上接D43版)

　　近三年安防镜头产销量及单价情况如下：

　　单位：万颗、元/颗

　　公司近三年安防镜头产销率较高，销量持续增长。项目结项后，公司安防镜头产能为3,142万颗，较2021年产量增长82.91%，与公司未来经营计划（未来三年营业收入复合增长率33.33%）相匹配。如公司经营计划顺利达成，项目可以实现预计收益。但是，公司安防镜头2021年的产能利用率为61.22%，产能利用率较低，如公司未来技术及产品研发、市场开拓未达预期效果，则该项目新增产能将进一步降低公司产能利用率，存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份AI光学感知器件研发及产业化建设项目履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）AI光学感知器件研发及产业化建设项目投资额提高后又出现大额节余的原因主要系机器设备及铺底流动资金节余，具有合理性；（2）安防镜头由扩产100万颗变更为年产1,200万颗，主要系福光股份为适应市场需求的变化，将原规划的高端镜头产品（产能低、单价高）变更为高性价比镜头产品（产能高、单价低），生产难度较小，生产效率提高，年产能上升为1,200万颗，具有合理性。目前处于项目设备投入使用的初期，产品单件生产时间较长、良率较低、设备理论生产时间较短，设备年产能为908万颗，尚未达到预期产能；（3）福光股份近三年安防镜头产销率较高，销量持续增长。项目结项后安防镜头产能为3,142万颗，较2021年产量增长82.91%，与未来经营计划（未来三年营业收入复合增长率33.33%）相匹配。但是，福光股份安防镜头2021年的产能利用率为61.22%，产能利用率较低，如福光股份未来技术及产品研发、市场开拓未达预期效果，则该项目新增产能将进一步降低产能利用率，存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　6、关于棱镜冷加工产业化建设项目。根据公司信息披露，2020年2月，公司使用超募资金3,265.06万元投资建设该项目。项目计划生产手机潜望式摄像头中的棱镜，预计年产能540万只，税前内部收益率为26.13%。2021年4月，项目完成投资并达到可使用状态，实际投入募集资金626.89万元，节余资金2,638.16万元。

　　请公司：（1）结合计划与实际投资明细，说明项目实际投资大幅低于计划投资的原因及合理性，公司项目投资决策是否审慎合理；（2）结合2021年棱镜产品产销量，说明项目是否已达到预计产能，是否能实现预计收益。

　　请保荐机构对以上问题核查并发表明确意见

　　公司回复：

　　（一）结合计划与实际投资明细，说明项目实际投资大幅低于计划投资的原因及合理性，公司项目投资决策是否审慎合理

　　2021年4月，棱镜冷加工产业化建设项目完成投资并结项时的资金使用情况表如下所示：

　　单位：万元

　　该项目节余资金的主要原因为：机器设备、装修工程、铺底流动资金结余。

　　装修工程未投入的原因为：公司在项目实施过程中，优化产线布置及生产工序，可利用现有厂房保证项目的实施使用，因此原规划的装修工程不再投资。

　　机器设备投资节余的主要原因为：项目建设实施期间，优化工艺、合理配置资源，充分利用原有设备。具体节余金额及原因如下表所示：

　　单位：万元

　　注：实际投资金额含已支付金额及待支付尾款。

　　公司根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，在项目投资决策时履行了如下程序：由专业人员对项目进行论证分析，编制可行性研究报告及方案；提请董事会及股东大会审议。公司项目投资决策履行了相关的审议程序。公司项目投资决策时，因棱镜为公司此前未生产的产品，公司实际项目建设经验不足，故为保证项目投资的可行性，公司按照建设全新产线的需求进行规划，公司的项目投资决策审慎合理。

　　在项目实施过程中，公司根据实际情况充分考虑资源共享，放弃不必要单独新建的厂房、设备，以提高投资效率，降低投资风险。

　　（二）结合2021年棱镜产品产销量，说明项目是否已达到预计产能，是否能实现预计收益

　　公司2021年棱镜产品的产销量如下表：

　　注：公司棱镜产品主要为自用，参考市场价格确定其单价。

　　棱镜冷加工产业化建设项目预计达产年产能为270万只，项目结项后，达产年产能312万只，已达到预计产能。项目2021年棱镜产品产销量6.22万只，未能实现预计收益，主要原因为：产品主要应用于公司的投影光机产品，向深圳小象光显有限公司（以下简称“小象光显”）销售。小象光显于2020年设立，相关产品还处于新产品推广期，推广进度低于预期，芯片短缺也对新产品的需求量造成不利影响。小象光显2020年、2021年营业收入分别为2,048.86万元、4,807.72万元，营业收入实现增长，如未来小象光显营业收入持续增长，则将扩大对公司棱镜产品的需求，有助于公司项目达成预期目标；但如未来小象光显产品研发或市场推广失败，营业收入无法增长，且公司未能开拓其他新客户或新产品领域，则公司存在棱镜产品产能过剩、相应设备闲置的风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份棱镜冷加工产业化建设项目履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）项目实际投资大幅低于计划投资，主要系在项目实施过程中，福光股份根据实际情况充分考虑资源共享，放弃不必要单独新建的厂房、设备，以提高投资效率，降低投资风险，具有合理性。项目投资决策已履行的相关审议程序，投资决策审慎合理；（2）棱镜冷加工产业化建设项目预计达产年产能为270万只，该项目结项后，达产年产能312万只，已达到预计产能。2021年棱镜产品产销量未能实现预计收益，主要原因系产品的推广进度低于预期，如未来小象光显营业收入持续增长，则将扩大对福光股份棱镜产品的需求，有助于项目达成预期目标；但如未来小象光显产品研发或市场推广失败，营业收入无法增长，且福光股份未能开拓其他新客户或新产品领域，则存在棱镜产品产能过剩、相应设备闲置的风险。

　　7、关于募投项目节余资金。根据公司信息披露，公司募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”、“棱镜冷加工产业化建设项目”、“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”均已结项，分别节余募集资金4,649.99万元、2,638.16万元和5,778.75万元，合计节余募集资金1.31亿元，金额较大。

　　请公司：结合说明募投项目节余资金具体用途，说明是否存在变相改变募集资金用途的情况。

　　请保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.“棱镜冷加工产业化建设项目”于2021年4月结项，待支付尾款金额41.34 万元，结余资金2,638.16万元；公司于2021年6月10日将节余资金26,381,559.17元转入公司自有资金户兴业银行福建自贸试验区福州片区分行（账号：118010100100023565）。截至2021年12月31日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用途如下：

　　2021年合计使用30,959,218.64元，已超过项目节余资金。

　　2.“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”于2022年3月结项，待支付尾款金额31.89万元，节余募集资金5,778.75万元（含现金管理收益）；公司于2022年4月22日将节余资金58,105,782.36元转入公司自有资金户中信银行福建自贸试验区福州片区分行营业部（账号：7345710182600008565）。截至2022年5月12日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用途如下：

　　剩余资金1,498.28万元将用于公司日常生产经营活动。

　　3.“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”于2022年4月结项，待支付尾款金额531.30万元，结余资金4,649.99万元，现金管理收益及利息净额676.29万元，预计剩余金额5,326.28万元；公司于2022年5月12日将节余资金53,663,990.08元（含部分待支付尾款）转入公司自有资金户招商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（账号：591904028310666）。截至2022年5月13日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用于支出货款18.45万元、咨询服务费24万元；剩余资金5,283.83万元（不含待支付尾款）将用于公司日常生产经营活动。

　　4.如上所述，公司将募投项目节余资金用于日常经营支出。但从保守层面上看，公司近两年累计股权投资金额略大于经营活动现金净流入金额加原有货币资金（除募集资金外）的金额，存在因股权投资临时使用经营流动资金而使用募集资金结余资金用于日常经营支出的情况。具体计算分析如下：

　　公司后续将采取措施改善经营现金流情况，根据公司资金状况审慎合理地决策对外投资，保证募集资金合法合规使用。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份募投项目结余资金履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：福光股份募投项目节余资金主要用于日常经营支出，未将补流资金用于进行高风险投资以及为他人提供财务资助，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　8、关于大额股权投资和对外借款。年报显示，公司期末对外投资账面余额1.95亿元，其中本期新增8,938.00万元，实现投资收益-788.37万元，相关投资形成的公允价值变动损益1,944.00万元。此外，公司期后新增股权投资1.01亿元,累计对外投资金额达2.96亿元。同时，公司期末短期借款余额4.80亿元，增长较快。

　　请公司：（1）结合被投资公司主营业务及经营业绩，说明相关公司的实际业绩是否符合投资时的预期测算，是否可能存在大额亏损风险；（2）说明公司对外投资与主营业务协同性，是否主要为获取投资收益的财务投资；（3）结合日常经营及固定资产投资的资金需求、经营现金流状况，说明公司股权投资资金是否实质来源于对外借款；（4）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，说明公司是否存在短融长投的情形，是否存在较高的偿债风险，是否存在相关风险控制措施。

　　请年审会计师对问题（3）（4）核查并发表意见，请保荐机构对全部问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合被投资公司主营业务及经营业绩，说明相关公司的实际业绩是否符合投资时的预期测算，是否可能存在大额亏损风险

　　2021年12月31日公司对外投资涉及被投资公司的主营业务及2021年经营业绩如下表：

　　根据被投资公司2提供的2021年度审计报告分析，2021年被投资公司2发生控股股东变更，2021年被投资公司2亏损的主要原因为：（1）2021年计提应收账款和其他应收款的信用减值损失约9,000万元；（2）2021年收入较上期下降，毛利减少约2000万元，而各项费用较上期增加约4000万元。

　　2021年被投资公司3、6、7经营业绩不符合投资时预期测算的主要原因为：上述公司为科技创新型企业，处于初创期或成长期，其技术、产品的研发及市场的开拓存在不确定性，其业绩增长的速度低于预期。上述公司现经营正常，研发及市场开拓

　　在持续进行中。

　　2021年，被投资公司4还处于项目建设期，因此没有营业收入。

　　被投资公司1、3的投资金额小于公司净利润的10%，因此，不存在大额亏损风险。

　　未来被投资公司2、5、6、7、8，如因技术、产品的研发及市场开拓失败，或内控失效等原因导致其出现亏损，则公司的相应投资存在大额亏损的风险。

　　（二）说明公司对外投资与主营业务协同性，是否主要为获取投资收益的财务投资

　　截止2021年12月31日，公司对外投资情况如下表列示：

　　根据上述分析，公司对外投资与主营业务具有协同性，公司各项投资均符合公司的战略方向。除对湖北三赢兴光电科技股份有限公司的投资外，其余投资并非主要为获取投资收益的财务投资。

　　（三）结合日常经营及固定资产投资的资金需求、经营现金流状况，说明公司股权投资资金是否实质来源于对外借款

　　根据2020-2021年度公司现金流量，分析公司股权投资资金来源：

　　单位：万元

　　公司借款分为流动资金借款及固定资产投资项目借款，流动资金借款主要用于支付日常经营支出，固定资产投资项目借款主要用于指定固定资产项目投资。公司各年度流动资金借款流入金额远小于经营活动现金流出金额，可以说明流动资金借款全部用于支付日常经常支出。公司股权投资资金直接来源于经营活动现金流入及原有货币资金。公司各年度流动资金经营活动现金流入金额远大于股权投资现金流出金额。因此，公司股权投资资金非直接来源于对外借款。

　　但从保守层面上看，公司近两年累计股权投资金额略大于经营活动现金净流入金额加原有货币资金（除募集资金外）的金额，存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况。具体计算分析如下：

　　（四）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，说明公司是否存在短融长投的情形，是否存在较高的偿债风险，是否存在相关风险控制措施

　　1.截止本问询函回复公告日，公司对外股权投资情况及后续投资计划如下表：

　　注：投资时间为最近一次支付投资款的时间。

　　2.截止本问询函回复公告日，公司借款余额为56,941.00万元，其中2022年应还款40,269.00 万元，2023年应还款7,362.00 万元，2024年应还款5,000.00万元，2025年应还款4,310.00万元。

　　3. 根据公司2021年末财务报表分析，公司流动比率为196%，速动比率为149%，资产负债率为33.71%，利息保障倍数为4倍，公司目前不存在较高的偿债风险。从保守层面上看，公司可用于偿还借款的资金如下：

　　由上表可见，公司可用于偿还借款的资金总额基本能覆盖后续还款需求，但2022年还款资金需求还存在缺口，存在一定程度上依赖外部融资补充资金缺口的情况。

　　4.公司制定了《资金管理制度》、《筹资管理制度》等制度对公司资金管理进行风险控制。公司根据制度规定，编制年度资金预算，同时根据资金预算编制筹资计划。公司筹资计划是在综合考虑公司的资金需求、金融机构给予公司的授信额度、公司偿债能力等方面后审慎编制的。同时公司严格按照借款协议约定的借款用途使用借款资金，公司短期借款的借款用途均为补充流动资金，不存在短融长投的情形。

　　综上所述，结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，公司不存在短融长投的情形，不存在较高的偿债风险。公司已制定相应的内部控制制度，进行风险控制。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份大额股权投资和对外借款履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份存在部分被投资公司实际业绩不符合投资测算的情况，如因技术、产品的研发及市场开拓失败，或内控失效等原因导致其出现亏损，则相应投资存在大额亏损的风险；（2）除湖北三赢兴光电科技股份有限公司的投资主要目的包含获取投资收益外，其余各项投资符合福光股份的战略方向，并非主要为获取投资收益的财务投资；（3）福光股份各年度流动资金借款流入金额小于经营活动现金流出金额，股权投资资金主要来源于经营活动现金流入及原有货币资金。从保守层面上看，福光股份近两年存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况；（4）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，福光股份不存在短融长投的情形，不存在较高的偿债风险。福光股份已制定《资金管理制度》《筹资管理制度》等内部控制制度对相关风险进行控制。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述（3）（4）事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司股权投资资金直接来源于经营活动现金流入及原有货币资金。从保守层面上看，公司近两年存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况；（2）公司短期借款均按借款用途用于经营性支出，不存在短融长投的情形，目前不存在较高的偿债风险，公司已对资金管理设计并执行了风险控制措施。

　　9、关于存货大幅增加。年报显示，公司报告期末存货余额3.41亿元，同比增长69.40%。其中库存商品期末余额1.10亿元，同比增长188.14%；半成品期末余额1.14亿元，同比增长53.03%。

　　请公司：（1）结合库存商品和半成品的库龄、订单覆盖率及期后确认收入情况，说明相关存货变动的原因及合理性，是否存在存货积压的情况；（2）结合主要产品市场价格变化情况，说明库存商品和半成品跌价准备计提是否充分，是否存在减值风险。

　　请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合库存商品和半成品的库龄、订单覆盖率及期后确认收入情况，说明相关存货变动的原因及合理性，是否存在存货积压的情况

　　1.公司期末库存商品及半成品库龄情况列示如下：

　　单位：万元

　　其中：库龄较上期的变动情况如下：

　　单位：万元

　　2021年末库存商品中1年以内库龄的余额为10,309.99万元，占比94%，较上年末增加7,329.31万元；1年以上库龄的余额为657.94万元，占比6%，较上年末减少167.82万元，且3年以上库龄余额大部分为定制产品。

　　2021年末半成品中1年以内库龄余额为10,254.57万元，占比90%，较上年末增加4,811.45万元；1年以上库龄的余额为1,146.66万元，占比10%，较上年末减少860.78万元。

　　2.公司期末订单覆盖率及期后收入情况如下：

　　注：期后收入不含：服务、软件等不涉及库存商品的业务，及非主营业务。

　　公司期末订单覆盖率及期后收入对应成本占期末库存商品余额的比例较高。

　　3.本期公司存货变动主要原因如下：

　　（1）因国内外疫情的不确定性，可能造成原材料供应不足，故为保证正常生产需求，降低供应链风险，原材料的备货也相应增加；

　　（2）为了提升议价空间，公司采用规模采购，以降低采购价格；

　　（3）基于公司经营计划的业务增长及降低生产成本的需求，加大产品生产规模。

　　4.同行可比公司存货变动情况

　　单位：元

　　综上所述，公司期末库存商品与半成品余额大部分库龄在1年内且在手订单覆盖率较高，不存在存货积压的情况；存货变动幅度在同业可比企业变动范围内，存货变动合理。

　　（二）结合主要产品市场价格变化，说明库存商品和半成品跌价准备计提是否充分，是否存在减值风险

　　1.本期产品市场价格变化情况

　　2021年末在手订单平均销售单价与2021年年度平均销售单价比较分析如下：

　　单位：元

　　通过上表分析，价格上升趋势的品种占19.67%，下降趋势占9.33%，无变化趋势占71.01%，因价格波动影响销售收入金额上升499.79万元。因此公司主要产品市场价格变化不大。

　　2.2019-2021年末公司存货跌价准备计提情况列示如下：

　　单位：万元

　　3.公司存货跌价准备的计提方法

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

　　①库存商品可变现净值的取值方法：库存商品的可变现净值=数量*销售单价*（1-税费率），销售单价取数顺序依次如下：当期的平均销售单价、销售底价、公司销售价目表或销售预测单价。

　　②半成品可变现净值的取值方法：可直接对外销售的半成品，取值方法与库存商品一致；不可直接对外销售的半成品，先判断半成品对应的产成品是否存在跌价，若对应的产成品不存在跌价，则说明半成品不存在跌价，若对应的产成品存在跌价，则半成品可变现净值=产成品可变现净值-继续加工成本。

　　③发出商品可变现净值的取值方法：发出商品的可变现净值=发出数量*合同单价*（1-税费率）。

　　公司存货跌价准备计提方法保持一贯性原则。

　　4.通过对2019年-2021年末存货跌价准备分析，公司库存商品、发出商品及半成品存货跌价准备的计提比例较高。库存商品和半成品存货跌价准备计提充分。

　　5.公司各年末存货跌价准备占存货比例分别为2.63%、2.91%、3.32%，存货跌价准备比例波动不大，但逐年有所提升。

　　综上所述，公司库存商品和半成品跌价准备计提充分；主要产品市场价格变化不大，库存商品和半成品不存在重大减值风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份存货履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份期末存货变动合理，总体上不存在库存积压的情况；（2）通过比较2021年末在手订单平均销售单价与2021年年度平均销售单价，福光股份主要产品市场价格变化不大，库存商品和半成品跌价准备计提充分，不存在重大减值风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司期末存货变动合理，总体上不存在库存积压的情况；（2）公司期末库存商品和半成品跌价准备计提充分。

　　特此公告

　　福建福光股份有限公司董事会

　　2022年6月10日