（上接D46版）广东广弘控股股份有限公司 关于召开2021年度股东大会的通知

　　（上接D46版）

　　2）市场期望报酬率rm

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.47%。

　　市场风险溢价=rm-rf=10.47%-2.88%=7.59%。

　　3）权益资本预期市场风险系数βe值

　　以WIND“可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅲ--出版”行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照行业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

　　4）特性风险调整系数ε和权益资本成本re

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.23%，具体过程见下表：

　　特性风险系数分析表

　　5）债务成本rd的选取

　　评估基准日，被评估单位无经营性有息负债，预计未来年度也不需要增加经营性借款，因此本次评估债务成本rd取0。

　　6）负债权益比D/E的确定

　　评估基准日，被评估单位无经营性有息负债，本次评估预计未来年度不需要投入大额资金，因此评估基准日负债权益比D/E取0.00。

　　7）折现率 r(WACC)

　　将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

　　（1）经营性资产价值P

　　将得到的预期企业自由现金流量代入经营性资产计算公式，从而得出发行集团的经营性资产价值。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）溢余或非经营性资产价值

　　溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位溢余资产为货币资金，溢余资产评估值为4,680.57万元。

　　非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。经分析，被评估单位非经营性资产和负债主要包括在收益预测中未计及收益的受限货币资金、其他流动资产、对外出租的固定资产、非控股股权投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他应收款、在建工程、其他非流动资产等资产；应付账款、其他应付款、递延收益、长期借款等负债。非经营性资产和负债主要采用成本法、收益法、市场法评估。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　其中：对于标的公司在建工程、出租及闲置物业本次评估按照收益法、市场法、成本法、假设开发法等进行估算，具体情况详见下文“非经营性资产(在建工程及房屋建筑物)评估技术说明”。其他权益工具投资及其他非流动金融资产情况详见下文“股权投资价值I”。

　　本次评估对上述溢余或非经营性资产(负债)价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估值为：

　　C=C1+C2=245,853.00 (万元)

　　（3）股权投资价值I

　　评估基准日，被评估单位非控股的长期股权投资为珠海国图贸易有限公司、珠新图书有限公司、广东湾区一号数字文化产业投资合伙企业(有限合伙)、中山市小榄购书中心有限公司，账面值为5,244.97万元，由于被评估单位持有的股权比例较小，无法展开对被投资单位进行评估，本次评估以被投资单位的基准日报表净资产乘以实缴投资比例进行估值，长期股权投资I评估值为5,258.17万元。

　　截至评估基准日，被评估单位及其子公司持有的其他非流动金融资产为广州银行股份有限公司、南方出版传媒股份有限公司以及广东教育出版社珠海出版有限公司的股权，持股比例较小；对于持有的上市公司股份(南方出版传媒股份有限公司)，本次评估以基准日前30日成交均价*持股数量确定评估值；对于持有的非上市公司股份，可以采用市场法评估的(广州银行股份有限公司)采用市场法评估，无法采用市场法评估的(广东教育出版社珠海出版有限公司)，本次评估以被投资单位的基准日报表净资产乘以实缴投资比例进行估值，其他非流动金融资产评估值为39,837.02万元。

　　截至评估基准日，被评估单位及其子公司持有的其他权益工具投资为深圳图书贸易有限公司、珠海经济特区拱图贸易有限公司和新华互联电子商务有限责任公司，对于可以获取到基准日财务报表的(深圳图书贸易有限公司、新华互联电子商务有限责任公司)，本次本次评估以被投资单位的基准日报表净资产*实缴投资比例进行估值；对于无法提供基准日或基准日附近的财务报表或审计报告的，本次评估按照审定后账面值进行估算，其他权益工具投资评估值为1,311.58万元。

　　具体情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（4）收益法评估结果

　　1）企业整体价值B

　　企业整体价值B=经营性资产价值P+溢余和非经营性资产(负债)的价值C+股权投资价值I

　　=272,303.48+245,853.00+5,258.17

　　=523,414.65 (万元)

　　2）付息债务价值D

　　截止评估基准日，被评估单位的长期借款为在建工程项目借款，该项目已识别为非经营性资产，相关长期借款已在非经营性负债中评估，因此评估基准日被评估单位付息债务价值为0。

　　3）少数股东权益价值M

　　根据发行集团于评估基准日合并报表披露，发行集团合并范围内少数股东权益账面余额共计19,706.60万元，少数股东损益共计972.59万元。本次评估对于2020年经营性净利润大于0的子公司，按照合并经营性资产的评估结果的PE倍数，以2020年子公司的净利润为基础，并考虑子公司的非经营性资产评估情况，确定少数股东权益评估值；对于2020年经营性净利润小于0的子公司，以子公司评估基准日合并审定后的净资产为基础，并考虑子公司的非经营性资产评估情况，确定少数股东权益评估值；少数股东权益评估值为35,865.81万元。

　　4）股东全部权益价值E

　　根据上述评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值B-付息债务价值D-少数股东权益价值 M

　　=523,414.65-0.00-35,865.81

　　=487,548.84 (万元)

　　（5）增值原因分析

　　发行集团主要从事图书发行业务，拥有广东省中小学教材发行资质，且已在行业深耕多年，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于发行集团所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等方面。同时，发行集团拥有较多的房地产，近几年随着房地产市场快速发展，发行集团房地产也产生了较大的增值。

　　1.评估结论有效使用期限

　　按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二二一年九月三十日起至二二二年九月二十九日以内，可以使用本评估报告。

　　（三）本次交易的定价政策及定价依据

　　1.根据公平、公允的定价原则，本次交易定价以公司与发行集团共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构广东联信、中联国际的资产评估结果为依据，根据交易双方签署的《股份认购协议》，在参考上述评估值并综合考虑教育书店期后分红事项后，经交易双方友好协商，公司以教育书店100%股权作价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购发行集团本次增资发行的全部股票6,495.6543万股，每股16.129054元。本次交易完成后，公司将持有发行集团17.68794%股份。

　　2.交易对方未提供补偿承诺的理由

　　（1）本次交易不构成重大资产重组，交易双方均无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关配套法规要求设置业绩承诺。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条的规定：“上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益”，即上市公司向关联人购买资产亦未硬性要求设置业绩承诺。

　　（2）本次交易基于解决教育书店与发行集团同业竞争问题所需。本次交易后，公司将从发行集团竞争对手转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中经历和资源，聚焦大食品产业，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位，有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益。

　　（3）同时，公司与发行集团七股东或授权代表签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排，明确前述期间公司每半年收取红利5,000万元，实际收取红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元。该安排是保护公司利益和中小股东合法权益的有力举措。

　　一、关联交易协议的主要内容

　　（一）《股份认购协议》

　　1.协议主体

　　甲方：广东广弘控股股份有限公司

　　乙方：广东新华发行集团股份有限公司

　　2.增资方案

　　（1）增资

　　根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时：

　　①乙方本次交易拟发行股份6,495.6543万股，每股16.129054元，由甲方按照第1.02款规定的认购价格全部认购。

　　②本次交易完成后，乙方的注册资本将由30,227.9881万元人民币变更为36,723.6424万元人民币，甲方应持有本次交易完成后乙方注册资本的17.68794%的权益。

　　（2）交易价格

　　甲方所持的教育书店100%股权评估值为人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整（RMB114,453.76万元）。考虑本次交易的基准日后教育书店分红人民币玖仟陆佰捌拾伍万元整（RMB9,685万元），经协商一致，甲乙双方同意以教育书店100%股权作价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购乙方本次增资发行的全部股票6,495.6543万股。

　　（3）乙方的股份结构

　　在本次交易前，乙方的股份结构如下表格所示：

　　在本次交易交割后，乙方的股份结构如下表格所示：

　　3.本次交易的实施程序

　　（1）认购款的缴付

　　本次交易交割时，乙方作为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登记变更即视为甲方完成认购款的缴付。

　　（2）交割的前提

　　①本协议生效；

　　②本协议签署后至本次交易交割日，乙方及教育书店的状况（财务或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；

　　③甲乙双方已履行完成本次交易必须履行或必须完成的义务，且未发生违约。

　　（3）交割的实施及交割完成后董监高人员委派

　　①在本协议所有前提条件满足后【7】个工作日内，在双方协商一致确认的办公室进行交割(交割发生之日称“交割日”)。

　　②交割日内，乙方向甲方交付以下文件：（a）公司股东名册，甲方已在该等股东名册上被登记为持股6495.6543万股的股东；（b）记名股票，证明甲方为持有乙方公司6495.6543万股的股东的股票；（c）乙方股东大会审议通过的根据本协议内容修改的公司章程；（d）办理工商变更所需的内部决议文件等。

　　③交割日内，甲方向乙方交付以下文件：（a）教育书店股东名册，乙方已在该等股东名册上被登记为持股100%的股东；（b）出资证明书，证明乙方为持有教育书店100%股权的股东的出资证明书；（c）教育书店股东会审议通过的根据本协议内容修改的公司章程；（d）办理工商变更所需的内部决议文件等。

　　④甲乙双方取得上述文件后【10】工作日内安排乙方和教育书店办理工商变更之事宜，甲乙双方取得工商变更的核准文件即视为本次交易交割完成，乙方和教育书店工商变更核准日（孰晚）为本次交易交割完成日。

　　⑤本次交易所涉资产均为股权资产，不改变本次交易所涉主体双方自身债权债务的享有和承担方式，原由乙方或者教育书店享有的债权或者承担的债务在交割完成日后仍由原单位享有或承担，不另行作债权债务安排。

　　⑥本次交易所涉资产均为股权资产，不改变相关公司员工劳动关系，不作员工安置安排。

　　⑦本次交易完成后，教育书店的董监高人员原由甲方委派的，不再由甲方委派；教育书店的董监高人员，由乙方履行相关内部决策程序确定人员名单后进行委派或通过市场化招聘并履行教育书店相关审议程序后招聘。

　　⑧增加或修改乙方公司章程相应条款，确保在甲方持有乙方股份期间，从甲方提名的人员（提名人员需符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格）中选举一名董事或股东监事参与组建乙方董事会、监事会。

　　4.甲方的声明和承诺

　　（1）甲方是一家合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必要的权利和授权签署并推动本协议约定前提条件的成就、履行其在本协议项下的义务，本协议的签署和履行不会与其已经承担的任何法定或约定的义务或责任相抵触或相冲突。

　　（2）甲方持有的教育书店100%股权真实、完全和合法，不存在被锁定或被质押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以及可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

　　（3）甲方承诺已经向乙方真实、准确、完整地披露公司的资产、负债、权益、对外担保等与教育书店资产及估值有关的全部信息，披露的信息不存在隐瞒、造假、遗漏等情形、且不具有误导性。

　　（4）对于因本次交易交割完成日前的事项导致的、在本次交易交割完成日后产生的教育书店未在财务报告和审计报告中反映的或有负债[包括但不限于教育书店应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用（含被追缴补缴的费用），因工伤而产生的抚恤费用，因本次交易交割完成日前教育书店的行为而产生的违约责任、诉讼费用、赔偿责任，因违反相关法律法规等而产生的行政处罚，因本次交易交割完成日前提供担保而产生的担保责任，其他给教育书店造成不利影响的]，实际发生并由教育书店实际承担后，由甲方向教育书店支付相应补偿，以确保教育书店的利益不受到任何减损。

　　5.乙方的声明和承诺

　　（1）乙方是一家合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必要的权利和授权签署并推动本协议约定前提条件的成就、履行其在本协议项下的义务，本协议的签署和履行不会与其已经承担的任何法定或约定的义务或责任相抵触或相冲

　　突。

　　（2）乙方承诺已经向甲方真实、准确、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保等与公司资产及估值有关的全部信息，披露的信息不存在隐瞒、造假、遗漏等情形、且不具误导性。

　　（3）对于因本次交易交割完成日前的事项导致的、在本次交易交割完成日后产生的乙方未在财务报告和审计报告中反映的或有负债[包括但不限于乙方应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用（含被追缴补缴的费用），因工伤而产生的抚恤费用，因本次交易交割完成日前乙方的行为而产生的违约责任、诉讼费用、赔偿责任，因违反相关法律法规等而产生的行政处罚，因本次交易交割完成日前提供担保而产生的担保责任，其他给乙方造成不利影响的]，实际发生并由乙方实际承担后，由乙方原股东向乙方支付相应补偿，以确保乙方的利益不受到任何减损。

　　6.过渡期安排

　　（1）评估基准日2021年9月30日至本次交易交割完成日为本次交易的过渡期。

　　（2）过渡期的业务经营

　　双方承诺并同意，除本协议另有规定外，自本协议签署日起直至本次交易交割完成日，乙方及教育书店应本着勤勉谨慎的原则：(a)按照与过去惯例相符的正常营业方式经营业务，其性质、范围及方式不应发生任何实质性变；(b)保持业务在所有方面完好无损。

　　双方承诺并同意，除本协议另有规定，自本协议签署日起直至交割完成日，未经双方事先书面同意，乙方及教育书店均不得从事下列行为：发行或出售任何公司债券或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利)；增加、减少公司及下属单位的注册资本、或转让公司及下属单位的股权；向其股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配；在公司股权上设立或允许设立任何股权负担；非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；放弃重大权利或豁免他人的重大债务；通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资产；修改公司章程或其他组织性文件；合并、分立、重组、申请破产、解散和清算；终止或改变其经营范围或所从事的主要业务；在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；向任何第三方(包括现有股东及其关联方)提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；在正常业务经营之外向任何第三方举借任何贷款；采取其他可能对本协议下交易带来重大不利影响的其他行动、或可能对公司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动。

　　（3）过渡期损益

　　本次交易交割完成后【30】个工作日内，由甲乙双方共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对乙方和教育书店完成审计，确定过渡期标的资产的损益并出具专项审计报告。交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

　　过渡期间损益由原股东承担或享有。如过渡期内乙方发生亏损，则由乙方原股东按照审计结果对甲方予以现金补足；如过渡期内，乙方产生收益，则由乙方根据审计结果以现金方式将过渡期内实现的可供分配的利润按原持股比例分配给原股东。如过渡期内教育书店发生亏损，则由甲方根据审计结果对乙方予以现金补足；如过渡期内，教育书店产生收益，则由教育书店根据审计结果将过渡期内实现的可供分配的利润以现金方式分配给甲方。前述现金补足及分配均应在专项审计报告作出之日起三十日内实施完毕。

　　7.违约责任

　　（1）本协议生效后，双方均应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务，或者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反本协议中所作的任何声明、陈述或保证或者所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，视为违约。

　　（2）任意一方违约，守约方有权行使单方解除权。除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方因主张权利而支付的诉讼费、保全费、律师费、审计评估费、交通费和差旅费等。

　　（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　8.协议生效

　　本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）甲方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本协议的决议；

　　（2）乙方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本协议的决议；

　　（3）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意；

　　（4）甲方与乙方的全体股东签署《股东协议》；

　　（5）教育书店、乙方、甲方、乙方全体股东出具关于本次交易相关的承诺函。

　　（二）《股东协议》

　　1.协议主体

　　股东一：南方出版传媒股份有限公司

　　股东二：广东广弘控股股份有限公司

　　股东三：广东科技出版社有限公司

　　股东四：广东新世纪出版社有限公司

　　股东五：广东经济出版社有限公司

　　股东六：广东花城出版社有限公司

　　股东七：广东人民出版社有限公司

　　股东八：广州增城新华书店有限公司（授权代表：南方出版传媒股份有限公司）

　　2.本次交易交割完成后，发行集团的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由新老股东按照届时的股份比例共同享有。

　　3.各方同意，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间作如下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规的前提下，发行集团在2022年下半年完成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；2023年至2024年期间，发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；发行集团在2025年1月1日至2025年6月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元。本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标169,608万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于23,268万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标139,608万元）。

　　4.各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，如发生发行集团某一次实际利润分配额低于其单次分配目标28,268万元，则下一次发行集团应分配额为发行集团单次分配目标28,268万元与上一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配目标28,268万元；如继续发生发行集团实际利润分配额低于按照本条前述计算的应分配额，则下一次发行集团利润应分配额为按照本条前述计算的应分配额与最近一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配目标28,268万元，以此类推。

　　如截至2025年6月30日，本协议第二条约定（上述第3点）的发行集团期间分配总额目标未实现，则在2025年6月30日以后发行集团进行利润分配时，以发行集团分配时点100%的可分配利润向全体股东作利润分配，直至完成本合同第二条约定的期间分配总额目标。

　　5.各方同意，按照本协议约定的利润分配安排，推进相关审计工作，在发行集团相关审议程序中投赞成票，保证发行集团审议通过、实际实施的利润分配决议符合本合同的约定，各方及时、足额收取利润分配款。

　　6.各方同意，在第二条约定的期间内，发生任一股东部分或者全部转让所持发行集团的股份，本协议继续履行，实施股份转让的股东因本协议取得的权益由受让股份的股东按照所受让股份的比例享有。

　　7.各方承诺，各自为依法设立并有效存续的主体，签署和履行本协议不违反其公司章程或公司其他组织文件中的任何条款或与之相冲突，除按照各自公司章程应当进行股东大会审议外，各方已取得签署本协议所必需的一切批准或授权。

　　8.在发行集团有可分配利润的情况下，因任何一方原因导致发行集团未能按照本合同约定的利润分配安排及分配原则进行利润分配，该违约股东应当在违约行为发生之日起7日内以现金形式对守约股东进行补偿（补偿金额为按照本合同约定守约股东当次应当取得的利润分配额与当次实际收取的利润分配额之间的差额）。

　　9.本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）各方已按照各自公司章程规定，完成签署本协议所必要的所有同意、授权和批准；

　　（2）广弘控股与发行集团签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》，且本次交易交割完成。

　　二、涉及本次交易的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　　（二）本次交易后不存在上市公司与关联方产生同业竞争的情况；

　　（三）本次交易后，公司和南方传媒、科技出版社、新世纪出版社、经济出版社、花城出版社、人民出版社均为发行集团的股东，对发行集团构成关联共同投资，同时本次交易有利于公司减少关联交易，如未来产生新的关联交易，公司将严格依照相应法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。

　　三、交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）基于解决同业竞争问题所需，有利于减少关联交易

　　本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需。2019年4月23日，公司收到出版集团通知，广弘资产51%国有股权无偿划转已完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人。针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属发行集团之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》。通过本次交易，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股公司，同业竞争问题得以有效解决，同时有利于减少关联交易，也是实际控制人切实履行对资本市场承诺的重要举措。

　　（二）本次交易对上市公司的财务影响

　　1.本次交易对上市公司2022年度财务状况的影响

　　1）非货币性资产交换带来的影响

　　本次交易适用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则，以换出资产公允价值作为换入资产的账面价值，换出资产的公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益，基于当前协议进行测算，该事项预计形成投资收益约96,717万元，预计形成递延所得税负债约24,179万元，合计增加上市公司报表净利润约72,537万元。

　　2）经营方面的影响

　　基于当前协议，假定2022年7月前完成本次交易，2022年下半年上市公司将取得发行集团分红5,000万元，并计入投资收益。

　　以收益法评估结果表作为基础，减去2022年1-5月教育书店未经审计财务报表实现的营业收入、净利润、归母净利润，综合考虑分红及教育书店出表事项，本次交易完成后，上市公司预计减少营业收入77,086万元，预计增加净利润2,007万元，预计增加归属母公司净利润1,734万元。

　　提请投资者注意，上述事项未经会计师审计，为公司财务部基于当前协议及未审报表初步测算结果。

　　2.本次交易对上市公司未来的财务影响

　　本次交易完成后，教育书店将从广弘控股的全资子公司变为发行集团的全资子公司，广弘控股将持有发行集团17.68794%的股份，该部分股权资产拟作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产入账。

　　根据本次交易的协议约定，2023年至2025年6月，公司每半年将获取现金分红5,000万元，加上2022年下半年现金分红5,000万元，上市公司预计将获取现金分红合计30,000万元。上述资金将有利于改善上市公司的资产负债结构，提升公司的资金实力，帮助上市公司集中资源壮大大食品产业，为未来公司的发展奠定良好的基础。

　　（三）有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益

　　本次交易完成后，公司及全资、控股企业，将不再直接从事教材、教辅发行业务，发行集团将作为公司的参股公司从事该相关业务，公司将从发行集团竞争对手转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司可将更多的管理精力及资金预算集中于大食品产业，并可进行精细化统筹分配。随着大食品产业的发展，公司将形成覆盖多环节的大食品企业，有利于公司平抑业绩波动，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位，增强可持续发展能力。

　　公司以“致力于成为国内领先、人民群众信赖的重要民生服务龙头企业”为愿景，依托六十余年食品冷链产业积淀，通过产业链延伸、新业态拓展、商业模式革新等手段，围绕食品供应链管理和服务、预制菜、团餐膳食、中央厨房、减脂和植物基食品、食材研发、冷链配送等新兴产业领域，开展产业生态建设。综合运用投资并购、战略合作、管理输出等多种手段，进一步壮大广弘控股大食品产业版图。此外，公司将不断拓展产业外延、加快产业布局，推动公司营业收入及经营利润迈上新台阶，在提升国有企业在重点产业领域引领力的同时，为上市公司广大股东提供良好的投资回报。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年1月1日至披露日，公司与实际控制人广东省出版集团有限公司及其控制的其他关联人累计实际已发生的各类关联交易总金额为2.24亿元。

　　五、溢价100%购买资产的特殊情况

　　根据中联国际出具的发行集团评估报告，本次交易中拟置入的发行集团增资发行的股份，在评估基准日2021年9月30日股东全部权益账面值为237,063.41万元，对应评估值为487,548.84万元，增幅105.66%。

　　本次交易发行集团评估值增幅超过100%的主要原因是，发行集团主要从事图书发行业务，拥有广东省中小学教材发行资质，且已在行业深耕多年，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于发行集团所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等方面。同时，发行集团拥有较多的房地产，近几年随着房地产市场快速发展，发行集团房地产也产生了较大的增值。具体收益法预测过程及增值原因分析请参见本公告“四、本次交易估值情况及定价依据”之“（二）发行集团评估情况概述”。

　　针对上述情况，公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排。具体内容请参见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：

　　1.本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股公司。通过本次交易，在有效解决同业竞争问题的同时，广弘控股将更加聚焦于食品板块冷冻食品储藏供应业务以及农牧板块畜禽养殖业务，有利于广弘控股进一步增强核心竞争力，巩固和提升行业地位。方案合理，切实可行，且保障了广弘控股及其股东的合法权益。

　　3.本次交易发行集团未提供补偿承诺是符合相关法律法规的要求，且具有合理性。并且已对未来一定期间发行集团利润分配作出安排，具有合理性及可行性，有利于保护上市公司利益。

　　4.为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）董事会关于交易对方未提供补偿承诺的说明

　　1.本次交易不构成重大资产重组，交易双方均无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关配套法规要求设置业绩承诺。

　　2.本次交易基于解决教育书店与发行集团同业竞争问题所需。本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中精力和资源，聚焦大食品产业，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位。

　　3.公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排，明确前述期间公司每半年收取红利5,000万元，实际收取红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元。该安排是保护公司利益和中小股东合法权益的有力举措。

　　综上所述，发行集团未提供补偿承诺是市场化原则下商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。且已对未来一定期间发行集团利润分配作出安排，具有合理性及可行性，有利于保护上市公司利益。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。

　　（四）监事会意见

　　经核查，本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需，交易方案有利于同业竞争情况的解决，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，同意该关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.公司2022年第六临时董事会会议决议；

　　2.公司2022年第二临时监事会会议决议；

　　3.《股份认购协议》；

　　4.《股东协议》；

　　5.教育书店审计报告（2019年度至2021年9月30日）；

　　6.教育书店审计报告（2021年度）；

　　7.发行集团审计报告（2019年度至2021年9月30日）；

　　8.发行集团审计报告（2021年度）；

　　9.教育书店评估报告；

　　10.发行集团评估报告；

　　11.公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　12.审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日