果麦文化传媒股份有限公司 对外投资自愿性披露公告

　　证券代码：301052        证券简称：果麦文化        公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，为推进公司“出版+互联网”战略规划实施，进一步完善公司产业链尤其是互联网产品和内容的布局，增强公司竞争能力，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南齐育未来教育科技有限公司（以下简称“齐育未来”）、长沙祺乐文化传媒有限公司（以下简称“长沙祺乐”）、刘可、张丹丹签订《增资协议》、《股东协议》、《业务合作协议》，公司拟使用自有资金人民币1,000万元向齐育未来进行增资，其中66.6667万元计入注册资本，占增资后齐育未来注册资本的25%。本次增资完成后，齐育未来将成为公司的参股子公司。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，投资金额在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）增资方式

　　公司本次对外投资以现金出资，资金来源为自有资金。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：湖南齐育未来教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91430105MA4RAFMR5Y

　　成立时间：2020年5月7日

　　注册资本：200 万元人民币

　　注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉北路街道迎霞路一条巷169号1层门面

　　法定代表人：龚恒梅

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：个人互联网直播服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具销售；保健食品（预包装）销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；办公用品销售；电子产品销售；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；出版物零售；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要股东：长沙祺乐文化传媒有限公司持有其86.67%的股权

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　齐育未来的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司与齐育未来不存在关联关系。经查询得悉，齐育未来不属于失信被执行人。

　　（三）股东构成

　　（四）标的公司业务情况

　　齐育未来是一家致力于为儿童、女性和家庭提供服务的融媒体机构，基于互联网视频，链接儿童及其家庭，为其提供商品及知识服务，具体业务形式为通过张丹丹及其主播矩阵的直播、短视频及其他互联网平台销售（包括但不限于通过线上电商平台商铺、小程序、知识付费、线下门店、团购等各类形式实现的销售和服务）。

　　目前，齐育未来公司的主营业务为儿童绘本推广和销售，两年时间，与全国80多家出版社和童书出版机构有业务往来，销售童书上千品种，服务用户超百万人次。

　　公司早期主要依托前湖南卫视主持人张丹丹个人抖音账号“张丹丹的育儿经”实现销售（590万粉丝），逐步形成“张丹丹”IP,后建立起以“张丹丹IP”为核心的矩阵账号。与此同时，齐育未来通过放大“张丹丹IP”，分别在天猫、快手、小红书、视频号等新媒体渠道也开始建立了以童书销售体系,粉丝数在上百万人。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　齐育未来、长沙祺乐、刘可、张丹丹

　　（二）交易价格

　　果麦文化有权按照本协议的条款和条件以现金方式支付总计人民币壹仟万元（RMB10,000,000）（下称“果麦文化增资款”）对公司增资，其中，人民币陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元（RMB666,667）用于增加公司的注册资本，其余人民币玖佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元（RMB9,333,333）计入公司资本公积。现有股东和公司承诺上述增加的注册资本未附设任何留置、质押、抵押和任何其他形式的权利限制，且该等增加的注册资本附带所有权利和权益（包括但不限于增加的注册资本交割日前未分配的红利及分红、公积金及公司其他依法提取的各项基金）。

　　（三）支付方式及支付期限

　　1、在本协议所列条件全部满足或被果麦文化书面豁免后，公司应立即向果麦文化发出包含公司收款账户信息的付款通知，并随附满足所列的条件的所有相关证明文件。果麦文化应在收到前述通知后的二十（20）个工作日内尽快将人民币伍佰万元（RMB5,000,000）（下称“首期增资款”）以现金方式汇入公司账户，果麦文化支付首期增资款之日为首期付款日。

　　2、在本协议所列条件全部满足或被果麦文化豁免后，公司应立即向果麦文化发出包含公司收款账户信息的付款通知，并随附满足所列的条件的所有相关证明文件。果麦文化应在收到前述通知后的二十（20）个工作日内尽快将其尚未支付的剩余增资款人民币伍佰万元（RMB5,000,000）（下称“增资尾款”）以现金方式付至公司指定的账户，果麦文化支付增资尾款之日为后续付款日。

　　（四）投资款用途

　　公司应将本轮增资所获全部款项用于公司主营业务的发展和经营或公司董事会批准（须含果麦文化提名董事的批准）的其他用途。未经果麦文化事先书面同意，不得用于与公司主营业务不相关的其他用途，包括提前偿还公司债务、回购公司股权、非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

　　（五）违约条款

　　违反本协议任何条款的违约方应在收到守约方发出的书面通知的十（10）日之内，全额支付因其违约行为而使守约方发生或遭受的一切损失。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下两者中数额孰少者计算：每月百分之二（2%）或根据适用法律所允许的最大额。

　　（六）董事会构成

　　标的公司应当设置董事会，董事会由3名董事组成，其中，由果麦文化委派1名董事，刘可委派2名董事（其中一名担任董事长）。

　　（七）业务合作

　　协议签订后，公司拟与齐育未来及其核心人员就任何图书作品版权开展合作，在同等或相似条件下，果麦文化就该等合作享有优先于任何其他第三方的合作权利（“优先业务合作权”）。公司在遵循平等互利、合法合规的原则下，优先为齐育未来公司提供果麦自有的渠道、社群、账号等资源支持，助力齐育未来公司业务的拓展和开发。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　公司基于自身发展和市场环境，确定了“出版+互联网”的新商业模式，并稳步践行。齐育未来专注于未成年教育及家庭相关、女性成长相关的产品/服务的销售，即“基于互联网视频，链接儿童及其家庭，为其提供商品及知识服务”，与公司的商业模式能够产生协同效应，进一步完善公司产业链布局，有利于推进公司战略规划实施，增强公司竞争能力；也有利于加强双方在图书版权、互联网业务的深度合作，优势互补，形成合力。。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况、管理水平等诸多因素影响，其预期收益存在一定的不确定性。本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、备查文件

　　1、《增资协议》、《股东协议》、《业务合作协议》

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日