北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于第四届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：002878       证券简称：元隆雅图       公告编号：2022-050

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年6月10日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第八次会议以通讯会议方式召开（本次会议通知于2022年6月7日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司于2022年5月14 日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案：以截至2022年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发8,034.15万元，本次不送股、不转增股份。该利润分配方案已于2022年6月6日执行完成。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定与公司股东大会的授权，本次权益分派实施后，董事会对公司股票期权激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=24.73-0.36=24.37元/份。

　　预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=17.90-0.36=17.54元/份。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（二）审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，决定向中国工商银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信业务,拟申请综合授信额度6,000万元人民币，期限1年，用于办理流动资金贷款、应收账款质押贷款和银行承兑汇票等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度及贷款相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　《第四届董事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002878       证券简称：元隆雅图       公告编号：2022-051

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年6月10日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第八次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2022年6月7日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：本次对2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，监事会一致同意对公司2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。

　　根据2021年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。据此调整后，2021年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由24.73元/份调整为24.37元/份；预留授予部分的股票期权行权价格由17.90元/份调整为17.54元/份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002878       证券简称：元隆雅图       公告编号：2022-052

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、2020年11月10日，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年11月11日至2020年11月20日。截止2020年11月20日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2020年11月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2020年12月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量750万份，激励对象人数137人。

　　7、2021年11月15日，公司对本次激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年11月15日至2022年6月10日。截止2022年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年6月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　8、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，首次授予部分的股票期权行权价格调整为24.73元/份，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予部分的股票期权行权价格调整为24.37元/份，预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.54元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、 本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　公司于2022年5月14日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案：以截至2022年3月31日公司总股本223,170,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发8,034.15万元，本次不送股、不转增股份。

　　2、调整方法

　　根据《期权激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=24.73-0.36=24.37元/份。

　　预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=17.90-0.36=17.54元/份。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　3、调整期权行权价格的授权情况

　　2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。为保证2020年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-052 ）。

　　2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2020年11月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-058）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

　　我们认为：公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《期权激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　我们一致同意公司董事会对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　五、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　公司本次对2020年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》的规定，调整程序合法、合规。

　　监事会同意公司董事会对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，公司本激励计划股票期权行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见》；

　　5、《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月11日

　　北京市康达律师事务所关于

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

　　康达法意字【2022】第【1975】号

　　二二二年六月

　　释  义

　　在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　北京市康达律师事务所

　　关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

　　康达法意字【2022】第【1975】号

　　致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

　　本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。

　　本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图出具的文件内容发表意见。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本《法律意见书》仅供元隆雅图为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

　　本所律师同意元隆雅图在本激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆雅图作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

　　正  文

　　一、本激励计划的批准与授权

　　1、2020年11月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司董事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上述议案时回避表决。

　　2020年11月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

　　2020年11月10日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。

　　2020年11月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整；对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　2、2021年11月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。由于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的137名被激励对象中21人离职，不再具备激励资格，该21名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计712,500份股票期权由公司注销。在2020年度考核期内，首次授予股票期权的116名在职激励对象中共有30人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权额度的一定比例予以注销，共计64,360份股票期权。以上共计776,860份股票期权由公司注销。

　　2021年11月25日，公司独立董事就本激励计划首次授予的部分已授权但尚未行权股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　2021年11月25日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。

　　3、2021年11月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，鉴于公司于2021年5月13日实施了2020年度利润分配预案为：以截至2021年3月31日公司总股本221,414,107股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发7,970.91万元。就此将首次授予部分的股票期权行权价格的调整为24.73元/份。

　　2021年11月25日，公司独立董事就本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。

　　2021年11月25日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。

　　本所律师认为，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本激励计划调整股票期权行权价格及批准与授权

　　1、2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于2022年6月6日完成了2021年度利润分配方案：以截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元（含税），董事会对本激励计划股票期权行权价格进行相应的调整：

　　首次授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=24.73-0.36=24.37元/份。

　　预留授予部分的股票期权行权价格的调整方式为：P=P0-V=17.90-0.36=17.54元/份。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　2、2022年6月10日，公司独立董事就本激励计划股票期权行权价格调整事项发表了同意的独立意见。

　　3、2022年6月10日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　本所律师认为，本激励计划股票期权行权价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本激励计划股票期权行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

　　本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。