江西晨光新材料股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议及补充协议的公告

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材        公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393号）核准，并经上海证券交易所同意，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，每股发行价格为人民币13.16元，募集资金总额为人民币60,536.00万元，扣除本次发行费用人民币4,522.73万元，募集资金净额为人民币56,013.27万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验（2020）   14号《验资报告》。

　　2020年度，公司使用募集资金8,767.31万元；2021年度，公司使用募集资金2,875.81万元；截至2022年5月31日，公司累计使用募集资金151,398,175.42元，募集资金余额为440,313,205.58元。

　　二、 本次募集资金专户存储三方监管协议及补充协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司分别于2022年4月21日、2022年5月18日召开第二届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原来募集资金投资项目之一“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”尚未使用募集资金中的36,000.00万元人民币用于建设“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”，不足部分以公司自有资金投入；扣除上述36,000.00万元后剩余的募集资金仍用于投入“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”。独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《江西晨光新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-018）。

　　经股东大会审批及相关授权，针对原项目“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”、新项目“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”，公司于2022年6月7日分别与九江银行股份有限公司湖口支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》、《募集资金专户存储三方监管协议》。针对新项目“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”，公司在九江银行股份有限公司湖口支行新增开设募集资金专项账户727339600000013580。

　　三、 监管协议的主要内容

　　（一） 《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：九江银行股份有限公司湖口支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　鉴于：

　　甲方、乙方与丙方于2020年8月24日签署了《江西晨光新材料股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“原协议”），约定：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为727339600000005189，截至2020年8月21日，专户余额为43,600.00万元。该专户仅用于甲方“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”中尚未使用募集资金中的36,000.00万元用于建设“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”，扣除上述36,000.00万元后剩余的募集资金仍用于投入“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”。

　　因甲方募集资金投资项目及募集资金使用情况发生变更，现甲方、乙方、丙方就原协议及专户相关事宜达成如下补充约定（以下简称“本补充协议”）：

　　一、原协议规定：

　　“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为727339600000005189，截至2020年8月21日，专户余额为43,600.00万元。该专户仅用于甲方“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　本补充协议更改为：

　　“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为727339600000005189，截至2020年8月21日，专户余额为43,600.00万元。

　　截至 2022  年 6 月 8 日，账号为727339600000005189的专户余额为                 10,602,462.08元。甲方以存单方式存放的募集资金390,000,000.00元，开户日期为2021年9月1日，期限为12个月，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　根据甲方于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会决议，甲方减少部分“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”所使用的募集资金用于“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”，甲方计划从专户中支出募集资金360,000,000.00 元至甲方在  九江银行股份有限公司湖口支行  开立的募集资金专户，账号为 727339600000013580   ，甲方在  九江银行股份有限公司湖口支行  开立的  727339600000013580  专户募集资金将用于“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”。

　　甲方将于以存单方式存放的募集资金390,000,000.00元到期后及时将  360,000,000.00  元转入甲方在 九江银行股份有限公司湖口支行 开立的                  727339600000013580 专户。

　　上述用于“年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目”的募集资金转出后，账号为727339600000005189的专户募集资金净额仅用于“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　二、本补充协议为原协议之有效组成部分，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以原协议约定为准。

　　三、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、本补充协议一式 六 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二） 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：九江银行股份有限公司湖口支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国元证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为         727339600000013580 ，截止2022年 6 月 8 日，专户余额为                   零 元。该专户仅用于甲方年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金         万元（若有），开户日期为   年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄诚、甘宁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、 备查文件

　　1、公司、九江银行股份有限公司湖口支行、国元证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

　　2、公司、九江银行股份有限公司湖口支行、国元证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日