上海翔港包装科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603499             证券简称：翔港科技             公告编号：2022-028

　　转债代码：113566             转债简称：翔港转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2022年6月9日以微信和邮件形式发出，会议于2022年6月13日以通讯的方式召开，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于全资子公司出售部分闲置资产的议案》；

　　会议同意公司全资子公司擎扬包装科技（上海）有限公司在搬迁厂房过程中，将目前租赁的上海市奉贤区光泰路1899号厂房内无法搬迁、拆除或不便搬迁、拆除的装修设施、设备作价人民币685万元转让给阿蓓亚塑料实业（上海）有限公司。

　　具体内容详见公司与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司出售部分闲置资产的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603499             证券简称：翔港科技             公告编号：2022-029

　　转债代码：113566             转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于全资子公司出售部分闲置资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司擎扬包装科技（上海）有限公司（以下简称“擎扬科技”）在搬迁厂房过程中拟将现有厂房内无法拆除、搬迁的部分装修、设备等资产作价人民币685万元转让给阿蓓亚塑料实业（上海）有限公司（以下简称“阿蓓亚公司”），并签订相应《资产设备转让合同》。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）全资子公司擎扬科技计划将生产厂房由目前租赁使用的上海市奉贤区光泰路1899号搬迁至临港新片区秋山路1268号的本公司自有厂房内，搬迁过程中拟将部分无法拆除、搬迁或不便拆除、搬迁的装修、设备等资产作价人民币685万元转让给阿蓓亚公司（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司出售部分闲置资产的议案》，同意擎扬科技与阿蓓亚公司签订《资产设备转让合同》。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会表决。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一） 交易甲方情况介绍

　　名称：阿蓓亚塑料实业（上海）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　注册地：上海市奉贤区齐贤镇工业区

　　法定代表人：Francois Jean Charles Marie TASSART

　　注册资本：1150万美元

　　主营业务：生产日用化妆品、医药、食品包装用的金属制品、塑胶制品，汽车、电子产品的金属和塑胶零部件，真空涂膜、表面涂装紫外线（UV）固化处理，阳极氧化处理，与上述产品相关的模具，销售自产产品，包装印刷经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　阿蓓亚公司与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　（二）交易乙方情况介绍

　　名称：擎扬包装科技（上海）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：上海市奉贤区光泰路1899号

　　法定代表人：景成连

　　注册资本：7958.072000万人民币

　　主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；模具制造；专业设计服务；化妆品、纸制品、五金制品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次出售的设备、资产共81项，主要包括空调、注塑机控制电柜、车间装修设施、废气处理设施、办公用品等。在公司搬迁后，交易标的均为闲置状态，账面原值为1,158.30万元，均已进行相应的计提和摊销。

　　2、权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易定价依据：交易双方以市场价格为基础，经友好协商一致确定。

　　四、 本次交易的主要内容

　　1、 合同主体

　　甲方：阿蓓亚塑料实业（上海）有限公司

　　乙方：擎扬包装科技（上海）有限公司

　　2、 交易价格

　　含税总价：人民币6,850,000元（大写：陆佰捌拾伍万元整）

　　3、 交货和验收

　　交付：意味着甲方验收合格并接受乙方现在上海市奉贤区金汇镇光泰路1899号的附件清单中的设施保持现有状态不变，无需另行拆除/拆卸/搬迁/转移/运输。

　　交付地点：上海市奉贤区金汇镇光泰路1899号。

　　交付日期：签订合同后90天，在交付时擎扬自己的设备（见附件3：部分擎扬自有设备清单）需全部拆除/拆卸/搬迁/转移/运输出厂房，并将出售的设备交付给甲方。除甲方许可或要求外，上述日期不得变更。

　　4、 付款方式

　　本合同经双方签署、生效并收到乙方发票后10日内，甲方向乙方指定银行账户支付本合同总价款的10%（人民币685,000.00元），乙方承诺在合同签署后30天内将其有实质性的设备及生产产品转移出光泰路1899号。设备在移交给甲方且验收合格可正常运行后，乙方才能开具发票，甲方在收到乙方发票后10日内，甲方向乙方指定银行账户支付本合同总价款的80%（人民币5,480,000.00元）；设备交付给甲方且保修期满后，并收到乙方发票后5天内支付10%余款（人民币685,000.00元）。

　　5、 特别约定：

　　（1） 乙方保证所提供给甲方的货物没有第三方有任何的合法权利主张。乙方应当充分保障甲方不遭受任何因使用乙方向甲方提供的货物所引发的，就实际或所谓的侵害任何第三方的商标权、服务商标、设计图纸、著作权、专利权、专利申请权或其它知识产权而提出的任何直接或间接的诉讼、主张、要求、罚款、损失及费用。若发生前述情形，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的直接损失。

　　（2） 除协议另有约定外，若乙方设备在验收过程中内不符合验收标准，甲方有权选择让乙方修补、更换设备。如甲方决定给予乙方30天的宽限期，乙方应于收到甲方通知的30天内按要求完成修补或更换设备，相关费用由乙方自行承担。

　　（3） 如因乙方违反本合同约定导致甲方任何损害和损伤，而该损害和损伤所导致的相关诉讼、索赔、要求、损失、诉讼费、合理的律师费等应由乙方承担。

　　（4） 乙方违反本合同的实质性规定，而在收到甲方发出违约通知七日后无合理理由仍未做出任何修正或补救或该补救不能达到双方签署本合同的目的，甲方有权向乙方发出书面通知而终止合同，倘若本合同由于上述原因终止，甲方有权向乙方要求索赔由于上述违约导致的直接损失。

　　（5） 当发现乙方违反本协议、协议附件时，甲方有权从余款中扣除相应款项，以抵销乙方在本协议对甲方应付而未付的任何款项，包括但不限于乙方因违反本协议应承担的任何违约金、损害赔偿金及其它支出、费用等。

　　（6） 如甲方违反本协议及协议附件时，乙方有权向甲方要求索赔由于上述违约引致的直接损失。

　　（7） 如甲方与上海泰善机械制造有限公司所签署的租赁厂房合同因环评原因未能生效或提前终止，则本合同终止，乙方应在收到甲方书面通知10日内返还甲方已支付乙方的10%项目预付款（人民币685,000.00元）。

　　五、 出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次出售的设备和设施主要系公司在厂房搬迁过程中无法搬迁或不便拆除的部分，清理、出售本次交易标的有利于公司免于直接废弃，并可回笼部分资金用于擎扬科技相关设备更新换代，提高生产效率。因交易标的已进行过相应计提和摊销，本次交易亦会对擎扬科技业绩产生一定的积极影响。

　　2、擎扬科技本次将生产产房搬迁至公司自有厂房，已与现有厂房所有权人友好协商提前终止房屋租赁协议，也将节省相应的房租资金支出。

　　3、擎扬科技拟迁入的厂房与公司另一控股子公司久塑科技（上海）有限公司毗邻，便于公司统一管理两家公司的生产和经营，提升公司管理效率。

　　六、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、《资产设备转让合同》；

　　3、《房租合同终止协议》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日