卓郎智能技术股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能        公告编号：临2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 关于重组标的减值测试：

　　公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对重组标股东全部权益进行了评估，并由其出具了资产评估报告，评估报告所载2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益的评估结果为1,332,500.00万元。公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了审核，并出具了审核报告。

　　经测试，承诺期满卓郎智能机械的股东全部权益未发生减值。相关减值测试中使用的盈利预测为，公司结合基准日2019年12月31日的企业经营及市场环境情况，以及出具减值测试报告日前的外部环境变化，综合判断的结果。企业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、企业经营发展等因素影响。如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在无法实现盈利预测的风险。公司提请投资人注意相关风险。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称：卓郎智能、上市公司、本公司或公司）于近日收到上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0503号），（以下简称：《年报问询函》）。

　　公司对《年报问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《年报问询函》中的有关问题答复如下。

　　如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2021年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于公司关联方情况和经营情况

　　1.关于关联交易。年报披露，报告期内，公司向关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及子公司（以下合称利泰醒狮）销售产品所取得的收入合计2.08 亿元，占公司2021 年度营业收入的3.8%。公司对利泰醒狮长期存在大额应收账款且回款比例较低，截至2021年末，关联应收账款约26.44 亿元，占公司应收账款总额的66.75%。根据前期监管工作函回复，利泰醒狮预计2021 年在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后才能进行货款支付。请公司补充披露：（1）在利泰醒狮长期未向公司还款的情况下，与其持续交易的合理性和必要性，以及对方采购公司产品的用途；（2）利泰醒狮应收账款的账龄分布及减值计提情况，说明公司对其关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展；（3）结合应收账款回款比例较低且持续交易等情况，说明是否存在针对关联客户放宽信用政策的情形，是否构成关联方对上市公司的利益侵占。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）在利泰醒狮长期未向公司还款的情况下，与其持续交易的合理性和必要性，以及对方采购公司产品的用途；

　　利泰醒狮投资背景及采购公司产品用途

　　2013年“一带一路”倡议提出，2015年国务院办公厅出台《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号），新疆得天独厚的资源优势（棉花主产区、能源优势等）及“一带一路”的区位优势，吸引了国内纺织行业头部企业陆续在新疆投资布局。

　　自2015年起，利泰醒狮陆续于新疆库尔勒市、奎屯市、麦盖提县等地设立子公司新建现代化纺纱项目。除中国新疆维吾尔自治区外，结合乌兹别克斯坦共和国的纺织强国转型战略以及配套产业政策引导，利泰醒狮还于2015年启动建设位于乌兹别克斯坦共和国卡尔希市的现代化纺纱项目。由此，利泰醒狮向卓郎采购全流程纺织机械用于新建纺纱厂，利泰醒狮各纺纱厂基本情况以及投资进度如下：

　　新疆利泰成立于2015年4月，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币20亿元。新疆利泰的工厂占地2072亩，项目共规划12个现代化纺纱车间，产能共计210万锭，总投资约人民币65亿元。项目于2015年4月开工建设，一期项目7个车间于2016年4月起逐步投产，于2016年10月全部投入运营，二期项目1个车间于2018年5月投入运营，其余4个车间也已全部建成并完成主要设备的安装调试，三期项目预计将于2022年四季度前实现投产。

　　奎屯利泰成立于2015年5月，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币9亿元。奎屯利泰的工厂占地1227亩，项目共规划6个现代化纺纱车间，产能共计108万锭，总投资约人民币39.5亿元。项目于2015年6月开工建设，一期项目2个车间分别于2017年6月和10月投入运营，二期项目中2个车间已于2020年四季度投入运营，另外1个纺纱车间已于2021年二季度实现投产。

　　利泰国际成立于2015年1月，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2854万美元。利泰国际的工厂占地30公顷，项目共规划2个现代化纺纱车间和1个现代化织布车间，产能共计24万锭（纺纱）和高速织机150台，总投资约2.1亿元美金。项目于2015年7月开工建设，首个纺纱车间于2017年8月投入运营，另1个纺纱车间已于2021年四季度实现投产。织布车间尚在建设中。

　　麦盖提利泰成立于2018年8月，位于新疆喀什地区麦盖提县城南工业园区，注册资本为人民币3亿元。麦盖提利泰的工厂占地450亩，项目共规划2个现代化纺纱车间，产能共计24万锭，总投资约人民币12亿元。项目于2019年3月开工建设，已于 2021年二至四季度陆续实现投产。

　　综上，截止目前，利泰醒狮已完成建设项目中，库尔勒三期4个车间尚未投产，其余车间均已投产。库尔勒三期项目预计将于2022年四季度前完成投产。

　　公司向利泰醒狮持续交易的合理性及必要性

　　国家的产业政策和新疆的产业政策明确要求新建项目投资并使用技术先进的生产设备。作为行业领先的高端纺织机械全流程技术解决方案供应商，公司的产品符合利泰醒狮的项目定位和技术要求，向其销售成套自动化纺织机械设备符合双方的战略规划，实现了双方的商业目的，也体现了一定的协同效应。

　　利泰醒狮在新疆的投资布局，符合国家产业政策，以及脱贫攻坚，乡村振兴的国家战略。截止目前，利泰醒狮已实现就业人数达7000人，主要为新疆地区的员工，并带动新疆地区超过2.5万人实现脱贫。全面达产后，就业人数预计可达1万人。卓郎向利泰醒狮销售纺织机械设备，除了符合公司开拓一带一路地区市场的战略规划、实现了自身获取经济效益的商业目的以外，助力利泰醒狮投资项目落地，也符合卓郎作为上市公司，积极履行社会责任的公司目标。

　　2021年度，公司向利泰醒狮销售产品2亿元，主要针对前期已规划的项目。销售合同于以前年度已签署，2021年公司执行了未完成订单中设备的发运。经公司与利泰醒狮的了解，根据利泰醒狮的经营规划，目前投资规划已基本到位，未来利泰醒狮向卓郎采购纺织机械设备将较以前年度大幅减少。

　　（2）利泰醒狮应收账款的账龄分布及减值计提情况，说明公司对其关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展；

　　利泰醒狮2021年末应收账款的账龄分布及减值计提情况如下：

　　公司基于《金融工具确认和计量》准则对应收账款计提坏账。公司根据不同的信用风险特征将应收款项划分为“账龄组合”以及“特殊风险组合”。其中特殊风险客户的划分标准为，销售金额特别重大且有特定配套融资方案。利泰醒狮符合该组合的划分标准。结合该组合客户投资金额特别重大的特征，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间通常是在项目基本完工的阶段。因此，该组合的账龄情况通常取决于项目以及融资进度。

　　该组合客户虽然有时项目进度受外部环境影响会有所推后，但最终随着项目落地均顺利完成回款，未实际发生坏账损失。结合历史信用损失经验，该组合的实际坏账损失率与账龄相关性较小，其风险特征与账龄组合不同。因此，公司针对特殊风险组合中的客户，结合单个客户自身以及外部环境情况，逐一分析, 采用评级测算方案确定损失率, 2021年根据评级测算确定利泰醒狮的坏账比例为8.28%。

　　截至2021年末，公司自利泰醒狮累计收回的货款73.9亿占累计对其含税销售收入99.5亿的比例为74.2%。利泰醒狮历史年度回款情况良好，但2020年起，由于中美贸易摩擦、新冠疫情、美国对新疆棉花的制裁等客观因素，利泰醒狮部分项目落地缓慢，从而影响项目融资进程，导致利泰醒狮的应收账款发生逾期。公司管理层高度重视利泰醒狮的回款问题，经过多次交涉，利泰醒狮在2021年会计年度里，通过其营运资金的盈余向本公司支付货款金额约5亿元，占报告期末应收利泰醒狮账款比重为18.8%。公司也将持续跟踪利泰醒狮的项目进度，积极催收，以保障上市公司利益。

　　经过公司与利泰醒狮的沟通，利泰醒狮计划于未来2年内完成剩余货款的支付，还款来源主要包括：利泰醒狮运营现金流结余、利泰醒狮应收政府的补贴款等。目前与利泰醒狮支付货款相关的项目正在有序推进中，公司也将对还款进度进行持续跟踪。

　　（3）结合应收账款回款比例较低且持续交易等情况，说明是否存在针对关联客户放宽信用政策的情形，是否构成关联方对上市公司的利益侵占。

　　从信用政策制定角度，公司在政策范围内，与客户商定付款条件。公司针对部分非关联战略客户，在充分评估商业风险的情况下，会给予一定的账期。此外，根据当地市场惯例，公司也会给予部分特殊市场的客户一定的长账期。对于关联方利泰醒狮，其项目融资原计划采取银行融资或融资租赁的模式。该种模式下，银行和租赁公司一般会要求利泰醒狮在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放，从而导致融资的发放滞后于项目进度，并且融资周期也更易受各种客观因素影响而变得不可控。因此，公司对包括利泰醒狮的关联方信用政策的制定仍参考了大部分非关联客户的信用条件，给予了更严格的信用政策，即未给予账期，不存在针对关联方客户放宽信用政策的情形。

　　利泰醒狮在近几年的项目实施过程中，由于受到了全球经济形势、贸易摩擦局势反复、新冠疫情等客观因素影响，项目进度落后于原计划，从而导致利泰醒狮应收账款发生逾期的情况。利泰醒狮采取的融资模式在下游行业中也较为普遍，因此关联客户及部分非关联客户均有发生相比合同约定延迟支付货款的情形。

　　公司与利泰醒狮之间的关联交易是基于利泰醒狮响应国家及新疆的产业政策，在新疆地区投资新建纺纱厂的过程中向卓郎采购成套纺纱设备的背景而发生的，具有合理的投资背景和商业实质。截至2021年末，公司自利泰醒狮累计收回的货款73.9亿占累计对其含税销售收入99.5亿的比例为74.2%。2020年起，受到外部客观不可控因素的影响，货款支付进度有所放缓，但是同时利泰醒狮积极克服客观环境造成的困难，通过其营运资金的盈余向本公司支付货款，2021年累计向卓郎支付货款约5亿元。经过公司与利泰醒狮的沟通，利泰醒狮计划于未来2年内完成剩余货款的支付。因此，公司认为关联方利泰醒狮没有非法占有上市公司利益。

　　会计师核查意见：

　　上述公司的回复中与公司2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司对于关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展等情况的回复，与我们在审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，在所有重大方面，未发现有构成关联方非法占有上市公司利益的情况。

　　2.关于应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款账面余额39.60 亿元，其中已有 34.41 亿元超出信用期一年以上。报告期内，公司计提应收账款坏账准备 2.96 亿元，同比增长 252.25%。请公司补充披露：（1）除利泰醒狮外超出信用期的前十名应收账款的具体情况，包括欠款方名称、销售内容、信用政策、账龄及坏账准备计提金额，核实是否存在关联方或其他利益相关方；（2）结合行业特点、主要客户、可比公司情况，说明应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，报告期内坏账损失计提大幅增加的原因，以及公司已采取或拟采取的催收措施及进展情况，并明确是否存在大额应收账款无法回收的风险。（3）结合应收账款逾期情况，分析公司相关营业收入的质量。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）除利泰醒狮外超出信用期的前十名应收账款的具体情况，包括欠款方名称、销售内容、信用政策、账龄及坏账准备计提金额，核实是否存在关联方或其他利益相关方；

　　2021年末除利泰醒狮外超出信用期的前十名应收账款情况如下：

　　注：期后期间为2021年末至本反馈回复日止。

　　公司向上述客户销售纺纱设备，安徽顺源纺织有限公司以及福建旭源纺织有限公司的信用政策为一定比例的定金，尾款为设备交货后6年分12期支付，其余客户的信用政策为一定比例定金，发货前后支付尾款。

　　近年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激烈。部分客户的项目投资规模大、资金需求大，需要外部金融机构的融资支持，而融资是否能获得批准以及融资放款时间均存在不可控的情况。公司在面临上述竞争压力以及下游客户融资困难的客观情况下，顺应竞争环境，在符合公司原有信用政策并履行严格内控程序的前提下，仅在特定市场酌情给予部分优质战略客户一定期限的信用期，因此出现给予非关联客户福建旭源纺织有限公司以及安徽顺源纺织有限公司较为宽限的信用期的情况，而针对大部分客户，公司仍然维持较为严格的信用期政策。

　　受到客观融资困难的影响，部分客户的融资未能及时完成。部分客户受到疫情影响，财务状况不佳，从而导致上述客户的应收账款分别出现不同程度的逾期，公司委派专人跟进项目及融资进度，并已于期后收到部分客户的回款，具体回款情况请参见上述“2021年末除利泰醒狮外超出信用期的前十名应收账款情况”。未来公司也将持续关注逾期客户的信用情况及融资到位情况。

　　上述应收账款超出信用期的前十名客户，不存在关联方或者其他利益相关方的情形。

　　（2）结合行业特点、主要客户、可比公司情况，说明应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，报告期内坏账损失计提大幅增加的原因，以及公司已采取或拟采取的催收措施及进展情况，并明确是否存在大额应收账款无法回收的风险；

　　公司下游客户采购本公司设备为固定资产投资，前期资金投入大，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间通常是在项目基本完工的阶段。该类融资模式在中国市场尤为普遍。2021年末公司应收账款39.6亿中，按坏账计提方法分类的应收账款账龄情况如下：

　　2021年末公司主要超出信用期的应收账款为特殊风险客户，共计35.6亿，较上年同比下降10%。特殊风险客户中主要包括利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司，该类客户与公司有长期良好的合作关系，受到新冠疫情、美国对新疆棉花的制裁等外部因素影响，该类客户的新建纺纱厂项目进度明显滞后。受制于上述融资模式的影响，该类客户的融资进度也随之进一步延后。同时，由于该类客户新建纺纱厂，采购类型为成套纺纱设备，投资规模较大，而公司又未给予该类客户长账期信用条件，以上因素综合导致该类客户出现大额应收账款逾期的情况。

　　可比公司应收账款账龄分布对比情况

　　考虑到公司销售收入中，中国客户占比较大（2021年占比为33%），因此我们选取同样境内客户分布比重较大，产品类型与公司具有可比性，且聚焦纺机行业的国内竞争对手泰坦股份进行账龄分布的比较，针对2021年末应收账款账龄组合以及特殊风险客户组合的账龄分布情况进行比较如下：

　　从特殊风险客户的应收账款组合看，卓郎与泰坦股份的账龄分布主要集中在一年以上，分布情况较为接近，其中卓郎特殊风险客户组合的应收账款金额较大，主要受到新冠疫情、美国对新疆棉花的制裁等客观因素的影响，具体分析请见问题一、二的回复。我们将卓郎特殊风险客户中位于新疆的客户去除后进行对比，卓郎与泰坦股份特殊风险组合应收账款余额占当年度销售比例较为接近。

　　从账龄组合看，卓郎账期在一年内的分布比例91.5%优于泰坦股份的分布比例73.4%。

　　坏账损失计提大幅增加的原因

　　公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　对于划分为“账龄组合”的应收账款，公司根据历史数据确定历史损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该组合的预期信用损失率的确认是基于应收账款历史回款情况所测算出的历史损失率，基于历史损失率考虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。在做出判断和估计时，公司根据历史还款数据并结合前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。

　　对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，本公司采用评级测算方案确定损失率。“特殊风险客户”组合的划分标准是针对该客户的销售金额特别重大且有特定配套融资方案。该组合客户历史回款情况良好，未发生实际损失的情况。公司通过客户所处行业对应的行业打分卡，对客户进行评级，并通过评级映射至对应的违约概率。公司结合该组合应收账款日常管理经验，判断大部分资产信用风险等级与《商业银行资本管理办法》中没有合格抵质押品的高级债权相近，故参考类似违约损失率进行测算。在做出判断和估计时，公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。

　　公司在评估特殊风险客户坏账风险时，考虑到特殊风险客户组合中，超过95%应收账款余额已超出信用期一年以上，公司对其未来还款时间进行了谨慎预计，对应的违约概率也随之有所提高，从而导致特殊风险客户组合的应收账款坏账计提金额的大幅增加。

　　公司与报告期内特殊风险客户有长期良好的合作关系，在业务洽谈的前期执行了全面的背景调查。该类客户均在行业内享有较高的声誉，且在以往合作的过程中，回款情况良好，未实际发生坏账，整体上，无法收回的可能性低。公司认为目前已计提的坏账准备可覆盖可能发生的坏账风险。

　　针对该组合客户，公司委派专人跟进项目及融资进度，2021年该组合下的关联客户共计回款约5亿元，非关联客户共计回款1.1亿元，经过公司与客户的沟通，客户计划于未来2年内完成剩余货款的支付。公司将持续关注应收账款潜在的坏账风险，确保合理判断和估计应收账款的违约损失。

　　（3）结合应收账款逾期情况，分析公司相关营业收入的质量。

　　自2019年以来，中美贸易摩擦不断加剧，下游纺纱行业投资观望情绪严重，纺织机械行业竞争激烈。下游客户在中国去杠杆的融资紧缩环境下，融资也变得越来越困难，公司在中国的竞争对手普遍采取了给予客户长账期的融资支持。相比竞争对手，卓郎针对给予客户信用期一直保持谨慎态度。目前卓郎超出信用期的应收账款余额37.8亿中，主要由关联客户利泰醒狮以及第三方客户新疆福满源智纺实业有限公司构成，该等客户占逾期应收账款总额约94%，公司对其执行了较为严格的信用期政策，未给予长账期的融资支持。而当该部分客户的纺纱厂项目受到新冠疫情，美国对新疆棉花的制裁等不利外部因素影响，导致其项目及融资未能及时落地时，便出现了应收账款逾期的情况。

　　公司在承接客户阶段，对订单的盈利情况、客户履约能力、市场的竞争环境，会进行充分的研判及平衡，保证公司营业收入的质量。在风险可控的情况下，公司会从上市公司利益最大化的角度进行商业决策，最终实现上市公司的相关营业收入。近几年，公司应收账款余额中出现客户在受到外部不可控因素的影响下陆续发生逾期的情况，公司站在维护上市公司利益的角度，一直加强催收力度，持续关注客户回款进度。2021年，公司共计实现营业收入54.7亿元，同期，公司销售商品收到的现金达72.6亿，同比增加30%，其中包括：报告期实现销售收入收回的货款、报告期收回部分以前年度销售产生的应收账款、以及随着公司报告期末在手订单提升（同比提升2.2倍），而增加的预收客户定金。公司认为所处行业整体正呈现逐步向好的趋势，报告期内公司营业收入质量较好。公司也将持续关注客户回款进度，争取尽快完成剩余货款的回收，进一步提高公司营业收入的质量。

　　会计师核查意见：

　　上述公司的回复中与公司2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2021年坏账损失的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司对于应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，以及报告期内坏账损失计提大幅增加的原因的回复，与我们在审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，未发现公司大额应收账款的回收情况存在重大异常。针对坏账损失的计提，立信也予以了关注，并在2021年度审计报告中的关键审计事项（三）“应收账款减值”中描述了已执行的相关审计程序。

　　3.关于预付款项。年报显示，2019 年至 2021 年，公司预付款项期末余额分别为 1.18 亿元、2.37 亿元、2.69 亿元，连续三年增长。请公司补充披露报告期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事项、金额、付款方式、结算周期等，预付对象中是否存在关联方或者实际流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　单位：千元人民币

　　1）常州市豪迈机械制造有限公司、常州永凯机械制造有限公司以及Graf+Cie AG为公司前纺产品线主要原材料供应商，公司采用预付的方式与该等供应商进行货款结算，原材料将随生产进度陆续发货。

　　2）Duagon Germany GmbH以及Teknicast SDN. BHD.为公司后纺产品线的原材料供应商，公司采用预付的方式与该等供应商进行货款结算，原材料将随生产进度陆续发货。

　　公司报告期末预付款项较上年末有所增长，主要由于年末在手订单大幅增长，期末在手订单为上年同期的2.2倍，针对部分供应商，公司采用预付款形式进行结算，因此出现公司为后续订单采购所需原材料而导致预付款增加的情况。上述供应商均不是关联方，且不存在实际流向关联方的情形。

　　会计师核查意见：

　　上述公司的回复中与公司2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们未发现公司2021年上述预付对象中存在关联方或实际流向关联方的情形。

　　二、关于公司资金情况

　　4.关于短期借款。根据年报，公司报告期末已逾期未偿还的短期借款总额为1.93 亿元，其中对招商银行乌鲁木齐分行的借款已于2022 年1月28日完成续借，对浦发银行乌鲁木齐南湖路支行9365万元的借款仍在逾期中。请公司结合货币资金期末余额，补充披露逾期借款的发生时间、到期时间、具体用途和资金投向，借款逾期的具体原因、还款进展，并说明逾期事项是否影响公司的正常经营。

　　回复：

　　公司报告期末已逾期未偿还的短期借款总额为1.93亿元，其中招商银行乌鲁木齐分行借款余额9921万，浦发银行乌鲁木齐南湖路支行借款余额为9365万。具体贷款情况如下：

　　招商银行乌鲁木齐分行借款

　　2021年5月1日，卓郎智能以及卓郎新疆向招商银行乌鲁木齐分行分别借入金额为2000万及8000万的借款，共计1亿元，于2021年10月29日到期。该笔借款性质为流动性贷款，用于卓郎新疆以及卓郎智能下属子公司的日常运营。经过公司与招商银行的协商，公司已于2022年1月28日完成续贷工作，截止目前，该笔贷款不存在逾期的情况。

　　浦发银行乌鲁木齐南湖路支行借款

　　2020年3月30日，卓郎新疆于浦发银行乌鲁木齐南湖路支行开具面额为1亿元的商业承兑汇票，该笔承兑汇票由卓郎智能进行到期承兑，票据的到期日为2021年3月30日。该笔票据用于卓郎智能下属子公司的日常运营。由于卓郎暂时的流动性问题，公司未能在票据到期前，完成再融资手续。目前公司正积极与浦发银行进行协商，并已得到新疆当地政府的支持，公司将力争尽快完成该笔融资的续贷工作。目前该笔贷款逾期未影响公司正常经营。

　　三、关于重组标的

　　5.关于商誉。年报披露，公司 2021 年末商誉账面价值为 4.45亿元，主要系 2013 年收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务及 2015 年度收购 Verdel 加捻业务而产生，本期未计提减值准备。公司已经连续两年亏损。请公司补充披露：（1）结合商誉相关资产组历史年度的收入增长率、毛利率、利润率等参数的实际情况， 说明预测参数取值的具体依据及合理性；（2）结合公司近年经营业绩变化、行业发展状况，说明自商誉形成以来，各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合商誉相关资产组历史年度的收入增长率、毛利率、利润率等参数的实际情况，说明预测参数取值的具体依据及合理性；

　　商誉相关资产组纺纱事业部以及技术事业部，历史年度收入增长率、毛利率以及利润率情况与预测期对比情况如下：

　　公司对预测期的主要参数取值考虑了多项因素，其中包括：历史期的业绩实现情况以及利润率水平、公司目前的在手订单情况、公司对未来业务调整预期、行业发展规律、公司对市场趋势的判断，宏观经济预期等。

　　根据上述预测期间与历史期实际数据的比较，预测期各项参数均基本保持在历史期已实现的范围内。公司认为预测参数取值是合理且谨慎的。

　　（2）结合公司近年经营业绩变化、行业发展状况，说明自商誉形成以来，各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合谨慎性要求。

　　自2013年公司商誉形成以来，纺机行业经历了不同的行业周期、新冠疫情带来的由于外部因素导致的行业大幅下滑、以及目前行业正逐步向好的各类阶段。卓郎的业绩情况也在此过程中，随行业发展而不断发生变化。纺机行业为市场需求相对稳定，且呈现一定周期性的行业。通常情况下，受外部因素导致市场需求出现下滑，该部分市场需求均呈现滞后释放的现象。卓郎作为纺机行业的头部企业，产品及技术在行业内具有领先优势，因此公司整体业绩通常情况下可达到行业中上游水平。

　　公司于每年末，均按照企业会计准则的要求对商誉进行减值测试。公司商誉减值测试的方法及资产组认定的标准、依据和结果等均符合企业会计准则的相关规定并符合公司当下对经济环境、行业趋势、市场情况、产品竞争力的综合判断。根据减值测试结果，相关资产组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，未发生商誉减值。

　　此外，会计师也对管理层准备的商誉减值测试进行敏感性分析，2021年，考虑外部环境影响，出于谨慎性考虑，会计师在敏感性分析中，对公司商誉减值测试的预测数据进行了适当的下调，其中对营业收入做了18%-30%的下调，成本、销售费用及研发费用同比例下调，经分析测试后仍未发生减值迹象。

　　因此，公司各期商誉减值计提是充分准确的，且减值测试符合谨慎性原则。

　　会计师核查意见：

　　上述公司的回复中与公司2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司商誉存在减值情况。针对商誉的减值风险，立信也予以了关注，并在2021年度审计报告中的关键审计事项（一）“商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险”中描述了已执行的相关审计程序。

　　6.关于重组标的减值测试。公司重组上市置入资产卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械），在 2019 年业绩承诺期满后未及时完成减值测试，迟至 2022 年 4 月才完成，披露的原因主要是2019年年报被出具保留意见及疫情对海外审计的影响。本次评估经比较市场法和收益法，最终采用了市场法评估结果的 133.25 亿元，但卓郎智能机械在 2020 年业绩大幅下滑，连续两年亏损。请公司补充披露：（1）市场法和收益法的详细计算过程，以及采用的关键参数及其选取依据，包括但不限于收益预测、折现率、流动性折扣等；（2）说明业绩承诺期满后卓郎智能机械盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；（3）结合海外疫情对审计影响的消除情况，说明在 2020 年 12 月保留意见所述事项已消除的情况下，未及时进行资产减值测试的原因，是否存在以前年度通过规避资产减值测试进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）市场法和收益法的详细计算过程，以及采用的关键参数及其选取依据，包括但不限于收益预测、折现率、流动性折扣等；

　　公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对截止2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益进行了评估，并由其出具了苏中资评报字（2022）第1043号《资产评估报告》，评估报告所载2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益的评估结果为1,332,500.00万元。

　　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了审核，并出具了中兴华核字（2022）第010719号审核报告，认为公司编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了卓郎智能重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

　　1.1 市场法的评估过程

　　卓郎智能机械母公司卓郎智能技术股份有限公司（以下简称：上市公司）为上市公司，经分析上市公司除持有卓郎智能机械股权外，无其他经营类业务，因此可根据上市公司基准日（2019年12月31日）股价测算卓郎智能机械的股权价值，具体步骤如下：

　　1.1.1、获得上市公司基准日股数和股价信息：

　　上市公司股权价值=基准日股数×基准日股价（注）

　　= 189,541.30×6.07

　　= 1,149,687.27万元

　　注：此处基准日股价选取基准日前二十个交易日均价的平均值计算。

　　1.1.2、考虑流动性折扣和控制权溢价还原为非上市公司股权价值

　　非上市公司股权价值=上市公司股权价值×(1-流动性折扣)×(1+控制权溢价)

　　根据同业发布的2019年缺乏流动性折扣以及控制权溢价数据，专用设备制造业缺少流动性折扣比率为29.2%，控制权溢价平均比率为13.75%。

　　故非上市公司股权价值= 1,149,687.27×(1-29.2%)×(1+13.75%)

　　= 925,406.04万元

　　1.1.3、根据卓郎智能机械所在母公司报表数据测算长期股权投资价值

　　长期股权投资价值=非上市公司股权价值+负债总额-除长期股权投资外资产总额

　　根据2019年卓郎智能机械所在母公司财务数据显示，负债总额为195,049.80万元，除长期股权投资外其他资产总额为45,783.00万元。

　　故长期股权投资价值= 925,406.04+195,049.80-45,783.00

　　= 1,074,672.84万元

　　1.1.4、根据卓郎智能机械所在母公司的持股比例测算卓郎智能机械股东全部权益价值

　　卓郎智能机械股东全部权益价值=长期股权投资价值÷持股比例

　　= 1,074,672.84÷80.65%

　　= 1,332,500.00（保留至百万位）

　　1.1.5、市场法估值结果

　　卓郎智能机械有限公司股东全部权益价值为1,332,500.00万元。

　　1.2 收益法的评估过程

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　本次评估采用合并口径数据，首先测算基于2021年末的股权价值并折现至评估基准日2019年12月31日，再考虑评估基准日到2021年末之间的增减资、分红等影响股东权益金额变化的因素并折现至评估基准日2019年12月31日，最后推算出委估股东全部权益于评估基准日的价值。

　　具体评估过程如下：

　　1.2.1 预测期收益预测

　　单位：万元人民币

　　1）营业收入预测

　　公司2017年-2019年企业收入较为稳定，分别为87.1亿、92.2亿、85.7亿，2020年和2021年受全球疫情影响收入严重下滑，随着国内外疫情逐渐好转，2021年收入较上年已有部分回升，2022年预计收入规模可接近80亿元，同比增长45%，收入增速较大的内部原因主要有两个方面：

　　一方面来自于企业2022年在手订单较多，截止2022年2月25日，卓郎智能在手订单约有105.86亿元，企业根据交货日期推断在2022年可以确认的在手订单收入约57.72亿元，约占2022年全年预测收入的73%。

　　另一方面从经历金融危机的历史经验来看，卓郎智能在经历2008年金融危机时，2008年收入较2007年下降47%，2009年继续下降46%；但随着金融危机的解除和市场逐渐复苏，2010年收入较2009年上升98%，且后面几年也有连续增长，逐步恢复至历史年度水平。由此推断在2020年经历全球新冠疫情后，卓郎收入规模虽有大幅下降，但随着疫情的缓解，过去两年未实现的需求会在集中在2022年实现，故2022年收入规模预计会有大幅上涨。

　　此外，外部驱动因素主要包括：全球纤维消耗量持续增长保证纺织机械长期需求的增加、全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入、纺织行业因产业升级和设备更新换代需求增加、备件及服务将随着装机量的增加而有所提升等。

　　2）营业成本预测

　　公司2017-2019年毛利率水平呈上升趋势，分别为26.67%、28.73%、29.74%。2020-2021年受全球新冠疫情的影响，毛利率出现下滑，主要是因为收入下降、人工成本上涨、其他固定成本并未减少所致。随着收入规模的增大，各产品降本增效的推进、供应链本地化和生产布局逐渐向国内转移，卓郎智能未来年度毛利率水平会进一步提高。材料成本存在规模效应，随着收入规模的扩大，生产销量的提高，以及生产基地逐步向低成本地区转移，材料占收入比会进一步下降。因此，预测期毛利率水平呈现稳步上升的趋势。

　　3）各类费用预测

　　针对营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用，公司结合历史期的平均水平，同时结合未来期业务增长进行预测。针对财务费用，由于利息收入、汇兑损益、手续费金额较小，本次评估不予预测，利息支出由于不影响企业自由现金流，故本次评估不预测。针对营业外收支，其主要为零星其他收入与支出，由于属于非经常性收支，故营业外收支本次评估预测时不予考虑。针对所得税，由于卓郎智能及下属子公司企业所得税率不相同，故根据2019年各单位息税前利润与所得税率的加权平均数作为被评估单位预测期的平均税率，经测算平均税率为17%。

　　1.2.2折现系数的确定

　　本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：

　　WACC=(E/V)×Ke+(D/V)×(1-t)×Kd

　　其中具体参数包括：

　　E：权益的市场价值 D：债务的市场价值V=E+D

　　D/E付息债务和权益比权益比，参考同行业可比公司的2019年末的平均值13%

　　Ke：权益资本成本=11.04%

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定，权益资本成本=无风险+权益系统风险系数×市场风险溢价+企业特定风险调整系数。

　　其中，无风险报酬率采用中债十年期国债到期收益率3.3165%；权益系统风险系数采用行业资本结构作为被评估单位资本结构，参考可比上市公司无财务杠杆平均值，计算得出被评估单位的权益系统风险系数0.7763；市场风险溢价参考成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%，以及国家风险补偿额取0.69%，合计7.12%；企业特定风险调整系数参考公司经营风险，管理风险，财务风险，政策风险，市场风险的风险等级，综合计算为2.2%。

　　Kd：债务资本成本=4.8%

　　付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）4.80%。

　　t：被评估单位的综合所得税税率=17%

　　由于卓郎智能及下属子公司企业所得税率不相同，故根据2019年各单位息税前利润与所得税率的加权平均数作为被评估单位预测期的平均税率，经测算平均税率为17%。

　　综上，自2022年期预测期折现率根据上述各项参数计算得10.23%，由于2020年-2021年股东分红已实现，故对于这两年企业特定风险调整系数按0计算，则2020-2021年折现率为8.28%。

　　1.2.3 确定营业价值

　　卓郎智能机械2021年底整体营业价值计算过程如下表：

　　单位：万元人民币

　　1.2.4 被评估单位股东全部权益价值的确定

　　被评估单位2021年底股东全部权益价值=营业价值（1,649,388.85万元）+非经营性资产负债评估值价值（92,394.70万元）+溢余资产（0元）-付息债务（167,433.00万元）= 1,574,350.55万元

　　将2021年末的股权价值并折现至评估基准日2019年12月31日，再考虑评估基准日到2021年末之间的增减资、分红等影响股东权益金额变化的因素并折现至评估基准日2019年12月31日，最后推算出委估股东全部权益于评估基准日的价值，如下表所示：

　　1.2.5 收益法评估结论

　　评估基准日2019年12月31日，在企业持续经营及本次评估所列假设条件下，卓郎智能股东全部权益市场价值为人民币1,337,900.00万元。

　　1.3 评估结论选取

　　本次收益法评估结果为1,337,900.00万元，市场法评估结果为1,332,500.00万元，两者相差5,400.00万元，差异率0.40%。

　　由于本次评估基准日为2019年12月31日，为追溯性评估，评估报告日距基准日已超过2年，在此期间全世界范围内爆发了新冠疫情，对社会经济影响巨大，对企业的收入利润影响也较大。而市场法更具有客观性、直接性，受主观因素影响更小，故本次评估选用市场法结果作为卓郎智能机械股东全部权益价值。

　　（2）说明业绩承诺期满后卓郎智能机械盈利能力显著下滑的原因及合理性，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；

　　2020年，受新冠病毒肺炎疫情影响，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生和经济均受到较大影响，纺织机械行业也同样受到冲击。根据国际纺织业联合会（ITMF）数据，纺纱机械行业2020年度交货量同比下滑38%，其中，环锭纺配套纺织机械交货量同比下滑47%。公司环锭纺公司环锭纺配套纺织机械销售收入占总收入比重较大约53%，公司整体收入下滑比例为43%，与行业环锭纺交货量下滑比例相当。且同行业竞争对手也出现大幅亏损的情况，具体对比如下：

　　因此，公司认为业绩承诺期满后，公司业绩出现下滑，主要受外部不可控因素影响，且与行业下滑趋势一致。公司承诺期实现的业绩是真实，准确的，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。

　　（3）结合海外疫情对审计影响的消除情况，说明在2020年12月保留意见所述事项已消除的情况下，未及时进行资产减值测试的原因，是否存在以前年度通过规避资产减值测试进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。

　　2020年6月，针对2019年审计报告，公司被审计师出具非标准审计意见。2020年公司在被出具非标准审计意见以前，已开始准备减值测试中收益法下的盈利预测，该盈利预测结果表明未发生减值，同时公司与评估机构开展了关于减值测试的沟通工作，若非标准审计意见后续对企业运营层面造成不利影响，则公司需结合具体的不利影响性质及程度对盈利预测进行调整，重新对减值测试进行评估。但公司及评估机构当时无法判断，最终非标审计意见是否会实际对公司运营造成不利影响，以及无法对可能的不利影响进行量化测算，最终导致评估机构未能完成对盈利预测的核查工作，从而未能对减值测试结果形成结论并出具减值测试评估报告。2020年下半年，公司全力投入到非标准审计意见的影响消除工作中，相关减值测试工作被暂时搁置，最终在2020年未能完成减值测试工作。

　　2020年12月18日公司完成了2019年非标审计意见的影响消除并予以公告。2021年公司不断努力推进减值测试的相关工作，但是新冠疫情的防控工作在2021年间仍在全球范围内持续进行，一方面新冠疫情影响的不确定性对于公司编制的未来盈利预测假设的影响仍需时日加以验证和评估，另一方面，2021年公司境外子公司重整保护事件，也给评估工作带来一定的困难。

　　2021年，公司不断加快推进评估减值测试的相关工作，包括历史经营资料以及历史数据的采集，关注行业发展趋势，关注新冠疫情的发展趋势及各地区的新冠防控政策，安排评估机构对相关资产进行现场勘查，配合评估工作完成尽职调查等。最终于2022年4月完成全部评估工作，并由评估机构出具减值测试评估报告。

　　综上，公司未能及时进行资产减值测试主要受到2019年非标审计意见、新冠疫情以及公司下属子公司重整保护等客观因素的影响，不存在通过规避资产减值测试进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。

　　（4）风险提示

　　经测试，承诺期满卓郎智能机械的股东全部权益未发生减值。相关减值测试中使用的盈利预测为，公司结合基准日2019年12月31日的企业经营及市场环境情况，以及出具减值测试报告日前的外部环境变化，综合判断的结果。企业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、企业经营发展等因素影响。如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在无法实现盈利预测的风险。公司提请投资人注意相关风险。

　　会计师核查意见：

　　上述公司的回复中，业绩承诺期满后卓郎智能机械盈利能力显著下滑的原因及合理性，以及未及时进行资产减值测试的原因中与公司2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日