山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002086            证券简称：ST东洋             公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第272号）， 公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现将相关情况回复如下：

　　1. 你公司相关公告显示，你公司《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年”；第一百五十六条规定“监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任”。请结合湖南优禾提交的《提案函》主要内容、临时提案主要内容等，详细说明相关董事认为上述临时提案不符合你公司《公司章程》有关规定的具体原因、判断依据及其合理性；进一步说明你公司董事会在收到股东《提案函》后是否正确理解股东诉求及具体审议事项，是否积极与股东进行沟通，如否，请说明原因及其合规性。

　　回复：

　　（1）董事会认为《提案函》违反《公司章程》原因：

　　公司于2022年6月2日下午收到湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）《关于提请山东东方海洋科技股份有限公司 2021 年股东大会增加临时提案的函》（以下简称《提案函》）。由于事项重大且时间紧急，公司董事会于当日（6月2日）下午立即发出临时董事会通知，于2022年6月3日以通讯方式召开临时董事会审议《提案函》的相关内容。

　　根据《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年”，第一百五十六条“监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任”。本届董事会及监事会均由股东大会及公司工会代表大会选举产生，各董事及监事的任职资格合法合规，且均不存在相关法律法规及《公司章程》当中不得担任董监高的情形，本届董事会及监事会届满日期为2022年12月4日，尚未到换届日期，目前董事会、监事会均能正常运转，各董事、监事均可正常履行职责，为了保持董事会和监事会的稳定、保证公司的稳定经营发展，完全不存在提前换届的必要性和前提条件，在现任董事会及监事会全体成员均可正常履职情形下贸然提前换届，不利于上市公司可持续发展，同时可能造成损害中小股东利益的情况。公司董事会认为提前换届不符合《公司章程》关于董事会、监事会届满的相关规定，因此违反了《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6 条“提案内容不符合公司章程的规定”，以及违反了《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”。但在董事会、监事会届满之前，可由股东大会解除董事或者监事个人的职务，如公司2020年年度股东大会股东提出的罢免议案。

　　（2）董事会就《提案函》相关问题与湖南优禾的沟通情况：

　　湖南优禾在提请增加临时议案之前并未与公司董事会沟通相关问题，根据湖南优禾提交的《提案函》内容，公司董事会认为股东诉求为提前换届选举，但股东并未提交相关候选人的资料。公司年度股东大会为2022年6月16日，根据《上市公司股东大会规则》，临时提案需最晚于2022年6月6日提交。公司收到股东临时提案书面材料为6月2日下午，6月3日、4日、5日为端午节法定假期。公司董事会收到湖南优禾提交的《提案函》之后，考虑到事项重大，为保证股东权利的充分行使，董事会于当日立即发出临时董事会通知，于次日（6月3日）召开董事会会议审议议案，由于时间紧迫且恰逢法定假期，公司董事会需履行相应的审议程序，程序履行之后已是回复的最后期限，时间限制下未能与湖南优禾充分沟通。

　　2. 请结合湖南优禾提交的《提案函》主要内容、临时提案主要内容等，详细说明你公司董事会认为股东未提供候选人资料违反了本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条以及第3.5.13条的具体原因、判断依据及其合理性；进一步说明你公司董事会在收到股东《提案函》后是否正确理解股东诉求及具体审议事项，是否积极与股东进行沟通，如否，请说明原因及其合规性。

　　答：

　　回复：

　　（1）董事会认为《提案函》违反规范运作指引的原因：

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（四）提案没有明确议题或具体决议事项、（六）提案内容不符合公司章程的规定；以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3. 5. 13条“上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公示，公示期为三个交易日”之规定，公司董事会认为，股东提出提前进行董事会、监事会换届，应当同步提供董事、监事候选人资料，湖南优禾并未提交与《临时提案》相关的候选人资料，致使该临时提案并无明确的议题或具体决议事项供股东大会审议，因此，湖南优禾所提出的《提案函》违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第l 号——主板上市公司规范作》第2.1.6条“提案没有明确议题或具体决议事项”、第3.5.13条“事前公示要求”的规定。

　　（2）董事会就《提案函》相关问题与湖南优禾的沟通情况：

　　湖南优禾在提请增加临时议案之前并未与公司董事会沟通相关问题，根据湖南优禾提交的《提案函》内容，公司董事会认为股东诉求为提前换届选举，但股东并未提交相关候选人的资料。公司于2022年6月2日下午收到湖南优禾《提案函》的书面文件，6月3日、4日、5日为端午法定假期，由于时间紧迫并且恰逢法定假期，公司董事会需履行相应的审议程序，程序履行之后已是回复的最后期限，时间限制下未能与股东充分沟通。

　　3. 请结合湖南优禾提交的《提案函》主要内容、临时提案主要内容等，详细说明你公司董事会认为股东提交临时提案的流程不符合规定的具体原因、法规依据及其合理性，公司董事会在收到股东《提案函》后是否正确理解股东诉求及具体审议事项，是否积极与股东进行沟通，如否，请说明原因及其合规性。

　　回复：

　　（1）董事会认为《提案函》流程不符合规定的原因：

　　公司董事会收到增加临时提案请求之后高度重视，立即与各位董事沟通并发出临时董事会的通知，并于次日（6月3日）召开董事会审议议案。经与会董事充分审议，绝大多数董事认为湖南优禾提出的临时议案不具有前提条件以及必要性，违反了《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第l 号——主板上市公司规范作》等相关规定。另外根据选《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第五节关于“独立董事任职管理及行为规范”的要求，湖南优禾对于独立董事候选人资格并未按规定进行事前核查、声明及向监管部门报备，不符合聘任独立董事的流程。

　　（2）董事会就《提案函》相关问题与湖南优禾的沟通情况：

　　股东湖南优禾在提请增加临时议案之前并未与公司董事会沟通相关问题，根据湖南优禾提交的《提案函》内容，公司董事会认为股东诉求为提前换届选举，但股东并未提交相关候选人的资料。公司于2022年6月2日下午收到湖南优禾《提案函》的书面文件，6月3日、4日、5日为端午法定假期，由于时间紧迫并且是假期期间，公司董事会需履行相应的审议程序，程序履行之后已是回复的最后期限，时间限制下未能与股东充分沟通。

　　4. 请详细说明股东未提供持有公司3%以上股份的证明文件的具体情况，你公司在收到股东提案后是否及时反馈并要求股东补充完善相关材料。

　　回复：

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。持有公司3%以上股份的证明文件是提交临时提案的必备文件之一，但湖南优禾增加临时提案的文件中未主动提供持有公司 3% 以上股份的证明文件，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.6条“提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件”之规定。

　　公司于2022年6月2日下午收到湖南优禾《提案函》的书面文件，6月3日、4日、5日为端午法定假期，由于时间紧迫且恰逢法定假期，公司董事会需筹备会议及履行相应的审议程序，程序履行之后已是回复的最后期限，时间限制下未能与股东充分沟通，董事会审议后已将相关情况予以公告并告知股东。

　　5. 请结合对上述问题的回复，全面梳理你公司董事会作出不同意将上述临时提案提交2021年度股东大会的决定所依据的法律、行政法规、自律规则等，说明你公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。

　　回复：

　　经公司董事会审议，股东湖南优禾提交的《提案函》主要违反下列法律、行政法规、自律规则：

　　（1） 根据《公司章程》第一百条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年”，第一百五十六条“监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任”。本届董事会及监事会均由股东大会及公司工会代表大会选举产生，各董事及监事的任职资格合法合规，且均不存在相关法律法规及《公司章程》当中不得担任董监高的情形，本届董事会及监事会届满日期为2022年12月4日，尚未到换届日期，目前董事会、监事会均能正常运转，各董事、监事均可正常履行职责，为了保持董事会和监事会的稳定、保证公司的稳定经营发展，完全不存在提前换届的必要性和前提条件，在现任董事会及监事会全体成员均可正常履职情形下贸然提前换届，不利于上市公司可持续发展，同时可能造成损害中小股东利益的情况。公司董事会认为提前换届不符合《公司章程》关于董事会、监事会届满的相关规定，因此违反了《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6 条“提案内容不符合公司章程的规定”，以及违反了《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”。但在董事会、监事会届满之前，可由股东大会解除董事或者监事个人的职务，如公司2020年年度股东大会股东所提出的罢免议案。

　　（2） 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（四）提案没有明确议题或具体决议事项、（六）提案内容不符合公司章程的规定；以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3. 5. 13条“上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公示，公示期为三个交易日”之规定，公司董事会认为，股东提出提前进行董事会、监事会换届，应当同步提供董事、监事候选人资料，湖南优禾并未提交与《临时提案》相关的候选人资料，致使该临时提案并无明确的议题或具体决议事项供股东大会审议，因此，湖南优禾未《提案函》违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第l 号——主板上市公司规范作》第2.1.6条“提案没有明确议题或具体决议事项”、第3.5.13条“事前公示要求”的规定。

　　（3）根据选《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第五节关于“独立董事任职管理及行为规范”的要求，湖南优禾对于独立董事候选人资格并未按规定进行事前核查、声明及向监管部门报备，不符合聘任独立董事的流程。

　　（4）根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。持有公司3%以上股份的证明文件是提交临时提案的必备文件之一，但湖南优禾增加临时提案的文件中未主动提供持有公司 3% 以上股份的证明文件，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第2.1.6条“提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3% 以上股份的证明文件”之规定。

　　综上所述，公司董事会本着对广大股东负责的态度以及从维护公司经营管理稳定角度出发，有权利也有义务对临时提案内容是否属于股东大会职权范围、是否有明确议题和具体决议事项以及是否符合相关法律法规、行政法规及《公司章程》进行审查。湖南优禾所提出提前进行董事会、监事会换届选举的提案，违反了相关法律法规及公司章程的相关规定，并且进行提前换届选举的理由不充分，在未与市场充分沟通之前贸然同意提前进行换届选举不利于公司经营管理的稳定，也容易造成市场投资者的误读，基于上述原因，董事会拒绝将《提案函》提交到公司2021年度股东大会审议，不存在限制股东合法行使股东权利的情形。

　　公司及全体董事将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　6. 请鑫同律所结合上述问题，对上市公司股东增加临时提案的合规性再次进行核查，说明董事会相关行为是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之3.1股东大会等现行有效的法律法规和自律规则的规定，在此基础上，说明《法律意见书》引用失效的规则条款是否审慎、合规，相关负责人、承办律师是否勤勉尽责。

　　鑫同律所回复：

　　（一）对于股东增加临时提案合规性的再次核查回复

　　1、对于提案股东

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规条文和《公司章程》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经本所律师再次核查，湖南优禾作为持有公司3%以上股份的股东，其身份符合现行有效的法律法规和自律规则等规定对于提案股东的要求。

　　2、对于提案方式和程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第三部分股东大会第二条第一款规定：“股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提

　　案符合《股东大会规则（2022年修订）》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”。

　　经本所律师再次核查，湖南优禾为本次临时提案，仅提供了《关于提请山东东方海洋科技股份有限公司2021年度股东大会增加临时提案的函》、《湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）关于提案符合<上市公司股东大会规则>等规定的声明》、《湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）保证所提供持股证明文件真实性的声明》、《关于董事会提前换届选举的议案》以及《关于监事会提前换届选举的议案》，其中缺少能够证明湖南优禾持有公司3%以上股份的证明文件，提案材料存在瑕疵。

　　3、对于股东的提案内容

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；第十四条第三款规定，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3. 5. 13条“上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公示，公示期为三个交易日”。

　　经本所律师再次核查，湖南优禾本次临时提案仅提供了《关于提请山东东方海洋科技股份有限公司2021年度股东大会增加临时提案的函》、《湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）关于提案符合<上市公司股东大会规则>等规定的声明》、《湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）保证所提供持股证明文件真实性的声明》、《关于董事会提前换届选举的议案》以及《关于监事会提前换届选举的议案》，其中并无充分披露候选人的详细资料，提案内容不符合上述规定。

　　（二）对于公司董事会相关行为是否符合贵所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之3.1股东大会等现行有效的法律法规和自律规则规定的回复

　　通过对股东增加临时提案合规性的再次核查并结合有关法律法规的规定，湖南优禾在提交临时提案的同时未能提供股份证明材料确系违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条的相关规定；同时，湖南优禾在提交临时提案时亦未能提供候选人资料也确系违反《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的有关规定。

　　综上，公司董事会以湖南优禾未提交股份证明材料、候选人资料等为由作出将股东临时提案不予提交股东大会审议的决定，其相关行为符合贵所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之3.1股东大会等现行有效的法律法规和自律规则的规定。

　　（三）对于《法律意见书》引用失效的规则条款是否审慎、合规，相关负责人、承办律师是否勤勉尽责的回复

　　本所承办律师及相关负责人在出具《法律意见书》的过程当中，认真审核相关材料，已尽到审慎注意义务及勤勉尽责精神。但鉴于临时提案事项时间紧迫，导致本次出具法律意见书时间较为仓促，承办律师在引用规则条款时仅注意到引用条文内容，未关注规则条款名称的变更，之后相关负责人及承办律师将严加重视引用法律条款等问题，严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具相关意见。

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　2022年6月13日