吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东 国药兆祥（长春）医药有限公司关于 对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　证券代码：002118     证券简称：紫鑫药业    公告编号：2022-048

　　国药兆祥（长春）医药有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称“国药兆祥”或“公司”）于2022年5月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第232号）（以下简称“关注函”）。

　　收到关注函后，信息披露义务人国药兆祥高度重视，并对关注函中提出的问题审慎研究，现就关注函相关问题回复如下：

　　一、结合国药药材股权结构、董事会构成及公司章程具体条款，请说明国药集团及其下属公司能否对国药药材实施有效控制。

　　回复：

　　公司作为信息披露义务人在紫鑫药业信息披露媒体上公开披露了无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后），同时九州证券股份有限公司作为财务顾问对公司无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后）出具了财务顾问核查意见。截止本回复日，公司实际控制人状态为无实际控制人。

　　公司无实际控制人情况具体如下：

　　中国中药的股权结构：

　　国信广盈的股权结构:

　　中传华夏的股权结构:

　　本草利华的股权结构:

　　国药南方股权结构图:

　　截止本回复日，无股东委派选举的董事占国药药材董事会半数以上，无股东对国药药材形成实际控制。

　　截止本回复日，中传华夏、本草利华以及国药南方已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材在运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。本公司及所委派的董事等人员在国药药材股东大会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　国信广盈已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。目前，本公司未向国药药材委派董事，本公司在国药药材股东会决策过程中均根据本公司的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　中国中药于2022年5月11日在其官方网站公开声明，中国中药不是国药药材的控股股东，不是国药兆祥的实际控制人，无意增持国药药材的股份，更无意与任何其他股东一致行动。

　　综上，国药药材的各股东不存在一致行动关系，国药药材不存在单一股东持股超过30%的情况，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。

　　二、请你公司聘请财务顾问就《详式权益变动报告书》所披露的内容进行核查并出具意见。

　　回复：

　　公司作为信息披露义务人在紫鑫药业信息披露媒体公开披露了无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后），同时九州证券股份有限公司作为财务顾问对公司无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后）出具了财务顾问核查意见。

　　上述内容详见公司在紫鑫药业信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》（更正后）、《九州证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书（更正后）之财务顾问核查意见》

　　三、你公司认为需要说明的其他事项。

　　无

　　紫鑫药业指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），紫鑫药业及国药兆祥信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《国药兆祥（长春）医药有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复》

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

　　2022年6月15日