上海仁度生物科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：688193        证券简称：仁度生物        公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仁度生物”）于2022年6月15日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕332号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币72.65元，募集资金总额为人民币72,650.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,373.51万元，实际募集资金净额为人民币65,276.49万元。

　　以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10505号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年3月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年3月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币6,793.95万元，拟置换金额为人民币6,793.95万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币7,373.51万元（不含增值税），在募集资金到位前，截至2022年3月25日，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为375.29万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海仁度生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA14729号）。

　　四、 以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项的审批程序及相关意见

　　（一） 公司内部审议程序

　　公司于2022年6月15日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　（二） 独立董事意见

　　公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金使用管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　（三） 监事会意见

　　公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　（四） 会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海仁度生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA14729号），认为：公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以募集资金置换自有资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　五、 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　（一）等额置换的原因

　　1、公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公司账户统一划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。

　　2、公司日常经营中，原材料、固定资产、房屋租赁及物业服务等的采购难以按照研发用途和非研发用途进行拆分付款。

　　公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　（二）等额置换流程规范

　　1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

　　2、公司财务部门每季度统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相关部门分摊的房屋租赁使用费用情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（财务总监）复核、总经理审批，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　（三）对公司日常经营的影响

　　基于募投项目实施及公司实际情况，公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司和股东利益的情形。

　　六、 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的审批程序及相关意见

　　（一） 公司内部审议程序

　　公司于2022年6月15日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在实施募投项目期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般结算账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

　　（二） 独立董事意见

　　公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

　　（三） 监事会意见

　　公司本次申请使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合法律、法规、规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

　　七、 保荐机构的核查意见

　　本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项，以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　八、 上网公告附件

　　1、 《上海仁度生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》

　　2、 《关于上海仁度生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA14729号）

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告。

　　上海仁度生物科技股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：688193        证券简称：仁度生物        公告编号：2022-010

　　上海仁度生物科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仁度生物”）于2022年6月15日以通讯方式召开了第一届监事会第九次会议（受限于上海地区疫情防控形势）（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2022年6月10日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席吴伟良先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次申请使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合法律、法规、规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

　　上述事项具体情况见本公司2022年6月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海仁度生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。

　　特此公告。

　　上海仁度生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月16日