冠福控股股份有限公司关于 争取撤销其他风险警示所采取的 措施及有关工作进展情况的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2022-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月18日、9月16日、10月16日、11月17、12月16日、2021年1月16日、2月19日、3月16日、4月16日、5月18日、6月16日、7月16日、8月17日、9月16日、10月16日、11月16日、12月16日、2022年1月18日、2月16日、3月16日、4月16日、5月17在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043、2020-067、2020-079、2020-087、2020-099、2020-113、2020-117、2020-129、2020-134、2021-015、2021-021、2021-029、2021-039、2021-066、2021-074、2021-083、2021-096、2021-111、2021-115、2021-124、2021-126、2022-001、2022-006、2022-015、2022-021、2022-043）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）开展野外钻探工作。目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准，公司将持续关注进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。鉴于燊乾矿业的托管经营方厦门市万旗科技股份有限公司已于2015年撤回生产经营管理托管团队，造成停产五年多，双方托管经营实际已终止，公司已向其送递了合作终止通知，告之终止燊乾矿业的托管经营协议等文件，终止双方合作关系。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已完成。为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户。

　　7、公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为有利于盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产。该事项已经过股东大会审议，目前正在积极寻求交易对方。

　　8、公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业在2018年因自身资金紧张，其所发行的私募债出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日，公司已和524名债权人（共计678笔业务）达成和解。

　　9、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。在项目实施过程中，能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，没有出现停产现象，没有对能特科技的生产经营造成重大影响。目前，该项目已经完成验收并投产使用。

　　10、为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成。

　　11、大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金创盈”）和汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）于2022年5月26日与荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，陈烈权先生和汕头金创盈将其持有的1.35亿股公司股份以4.00 元/股价格转让给城发资本，目前该转让股权正在办理过户登记手续。2022年5月17日，大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头金创盈、汕头金塑与城发资本签署《表决权委托协议》，城发资本将接受陈烈权先生、邓海雄先生、汕头金创盈、汕头金塑合计持有公司586,687,780股的表决权委托。上述表决权委托生效后，城发资本成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

　　（二）公司督促原控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（三）同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因原控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司对该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴进行核实。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2022年6月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与相关私募债债权人达成和解，和解金额（本金）共计3.65亿元，占逾期私募债总金额的87.31%。

　　因公司原控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日，因原控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下：

　　注：1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　5、表中序号为1、2、3、4、6、7、8、9、11、12、14、20、24、25、26、27、56、57、58、59、60、61、62、64、65、66、68、69、70、71、73、78、79、80、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100的案件已和原告达成和解/调解协议；5、10、13、15、16、17、63、67、72、84、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

　　6、表中序号为81的诉讼案件，原控股股东与原告经过友好协商，已通过以货物偿还本次案件所有债务并执行完毕。据此，公司无需就本案件承担任何法律责任。

　　二、风险提示

　　公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年六月十六日