北矿科技股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022年第8次并购重组委工作会议审核，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。公司及相关中介机构已按照审核意见的要求进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

　　1、在“重大事项提示”之“五（六）标的资产2022年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性”中披露了标的资产2022年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性。

　　2、根据实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量的情况，调整了包括“重大事项提示”之“一（一）发行股份及支付现金购买资产”、“四（一）1、支付方式”、“四（一）4、发行股份的定价原则和发行价格”、“四（一）6、发行股份数量”、“六（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”等相关内容中关于本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量及相关情况。

　　3、根据本次交易已履行的决策程序及报批程序，更新了“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及其他相关内容。

　　4、在“第三节 交易对方基本情况”之“一（一）1、基本情况”、“一（一）2、注册资本变化情况”中更新了矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）基本情况，并在“第三节 交易对方基本情况”之“（一）4、最近两年主要财务指标”和（一）5、最近一年简要财务报表”中更新了矿冶集团2021年度经审计的财务数据。

　　5、在“第四节 交易标的基本情况”之“七（一）公司治理情况”中更新了标的公司董事变动情况。

　　6、在“第六节 标的公司评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二（二）标的公司所在行业竞争格局”中更新了可比公司2021年度经审计的财务数据及相关信息。

　　7、在“第十三节 其他重要事项”之“五（二）上市公司最近三年现金分红情况”中更新了2021年度权益分派实施情况。

　　8、在“第十三节 其他重要事项”之“六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中更新了本次交易股票自查情况。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-044

　　北矿科技股份有限公司

　　关于实施2021年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　● 北矿科技股份有限公司已于2022年6月15日实施完成2021年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本172,828,124股为基数，每股派发现金红利0.048元（含税），共计派发现金红利8,295,749.95元（含税）。

　　因公司已实施完成2021年年度权益分派，公司对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行除息，发行价格由14.14元/股调整为14.10元/股，发行股份购买资产的股票发行数量相应由12,083,331股调整为12,117,610股。

　　一、本次交易概况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。同时，公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,800万元。

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。调整前，本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.14元/股，发行股份数量为12,083,331股。

　　二、2021年年度权益分派方案及实施情况

　　公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本172,828,124股为基数，每股派发现金红利0.048元（含税），共计派发现金红利8,295,749.95元（含税）。

　　2022年6月8日，公司披露了《北矿科技2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月14日，除息日为2022年6月15日。上述利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕。

　　三、发行价格、发行数量调整情况

　　（一）发行价格调整情况

　　根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　因此，发行股份购买资产调整后的发行价格为：14.14-0.048=14.10元/股（向上取整保留两位小数）。

　　（二）发行数量调整情况

　　根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　因此，发行股份购买资产调整后的发行数量合计为12,117,610股，具体如下：

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-045

　　北矿科技股份有限公司

　　关于中国证券监督管理委员会上市公司

　　并购重组审核委员会审核意见的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年6月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第8次并购重组委工作会议，对北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过，详见公司于2022年6月10日披露的《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-042）。

　　根据并购重组委的审核意见及相关要求，公司立即组织中介机构对相关问题进行了认真研究，并对所涉及的事项进行了资料补充和修订，相关内容详见公司同日披露的《北矿科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》等文件。

　　目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月16日